№ ________________
г._________________ «___»___________ _____ г.
(наименование Банка)
именуемый в дальнейшем «Залогодержатель», в лице ____
_________________________________________________
действующего на основании ____________, с одной стороны,
(Устава)
И ________________________________________________
(наименование организации)
именуем___ в дальнейшем «Залогодатель», в лице ______
__________________________________________________
(должность, фамилия, имя, отчество)
действующего на основании __________, с другой стороны,
(Устава)
заключили настоящий договор о нижеследующем:
1. Предмет договора
1.1. Залогодатель передает Залогодержателю в залог
нижеперечисленные ценные бумаги и удостоверенные ими права в
качестве обеспечения исполнения обязательств Залогодателя по
Кредитному договору №______ от «___» ________ _____ г.,
заключенному между _________________ и ____________.
Сумма выданного кредита ___________(_______________
_____________) долларов США.
1.2. Характеристики ценных бумаг, передаваемых в залог:
Вид ценных бумаг: _________________________________
Эмитент: _________________________________________
Адрес эмитента: ___________________________________
Номинальная стоимость: ________________(____________
______________) рублей за одну акцию.
Количество:________(__________________________) штук.
Номинальный держатель:_______________, находящийся по
адресу:____________________________________________,
расчетный счет № _________ в________________________.
1.3. Права собственности Залогодателя на передаваемый пакет
акций подтверждаются следующими документами:
Выпиской из реестра акционеров № _____от___________;
Договором на приобретение названных акций.
Выписка из реестра акционеров и надлежаще заверенная копия
договора на приобретение акций прилагаются к настоящему
Договору и являются его неотъемлемой частью.
1.4. В соответствии с настоящим Договором закладываются
указанные в п. 1.2 акции, а также право Залогодателя на
получение дивидендов и любых других выплат, причитающихся
Залогодателю как акционеру, на момент реализации указанных
акций в случае неисполнения, ненадлежащего исполнения или
просрочки исполнения Должником своих обязательств перед
Залогодержателем.
1.5. Договор залога заключается в форме заклада - на период
действия указанного Кредитного договора акции переходят во
владение Залогодержателя.
1.6. Рыночную стоимость закладываемого пакета акций стороны
определяют в сумме _________(________________) долларов США.
1.7. Настоящий Договор служит обеспечением исполнения
обязательств по Кредитному договору № ____от____________
в течение всего срока его действия, в том числе и в случае
продления действия указанного Кредитного договора. При этом
в случае продления действия Кредитного договора Залогодержатель
обязан письменно уведомить номинального держателя о продлении
Кредитного договора путем направления ему письменного
извещения по указанному в настоящем Договоре адресу.
1.8. Залогодатель отвечает перед Залогодержателем закладываемым
имуществом в полном объеме своих обязательств по Кредитному
договору, включая возврат основной суммы долга, уплату
процентов, повышенных процентов независимо от длительности
просрочки, штрафов, судебных издержек и иных убытков,
которые могут быть причинены Залогодержателю неисполнением или
ненадлежащим исполнением Залогодателем своих обязательств
по указанному Кредитному договору.
2. Права и обязанности сторон
2.1. Залогодатель обязан:
При заключении настоящего Договора представить
Залогодержателю выписку из реестра акционеров, договор на
приобретение закладываемых акций и другие документы,
подтверждающие его право собственности на акции, а также
справку номинального держателя о том, что закладываемые
акции на момент заключения настоящего Договора не находятся
в залоге у третьих лиц и права Залогодателя на указанный
пакет акций никем не оспариваются;
настоящего Договора дать распоряжение номинальному держателю
о переводе закладываемого пакета акций на имя Залогодержателя
на весь период действия настоящего Договора;
Представить номинальному держателю один экземпляр
настоящего Договора, а также копию Кредитного договора
N _______ от ___________, заключенного между _________
и_________________________________________________;
Письменно сообщить эмитенту о заключении настоящего
Договора с уведомлением о залоге права на получение
дивидендов и других выплат по закладываемым акциям, копии
соответствующих извещений представить Залогодержателю;
Не позднее чем на следующий день после подписания
настоящего Договора залога зарегистрировать его в
установленном порядке в уполномоченной организации;
В течение трех дней после подписания настоящего Договора
представить Залогодержателю выписку из реестра акционеров
с подтверждением факта перевода закладываемых акций на имя
Залогодержателя на период действия настоящего Договора залога;
Выдать номинальному держателю документ, подтверждающий
права Номинального держателя реализовать заложенные акции
в случаях, предусмотренных настоящим Договором, и
соответствующую доверенность.
2.2. Последующий залог акций, являющихся предметом залога
по настоящему Договору, без письменного согласия
Залогодержателя не допускается.
2.3. Залогодержатель обязан:
Выдавать в случае необходимости залогодателю любые
необходимые справки и доверенности для осуществления
прав Залогодателя на участие в управлении
организацией-эмитентом и контроля за ее деятельностью;
В течение трех дней после полного исполнения
Залогодателем своих обязательств перед Залогодержателем
по Кредитному договору, в том числе в части возмещения
убытков в связи с неисполнением или ненадлежащим
исполнением Кредитного договора, направить номинальному
держателю уведомление о прекращении действия настоящего
Договора залога и передаточное распоряжение для перевода
акций на имя Залогодателя;
Письменно известить эмитента об исполнении Должником
своих обязательств по Кредитному договору и прекращении
действия настоящего Договора.
2.4. Все расходы по регистрации настоящего Договора несет
Залогодатель.
3. Порядок обращения взыскания на предмет залога
3.1. Залогодержатель вправе получить удовлетворение из
заложенного имущества в соответствии с действующим
российским законодательством.
3.2. Требования Залогодержателя удовлетворяются из
заложенного имущества (акций и права на получение
дивидендов и других доходов) в случае неисполнения или
ненадлежащего исполнения Должником своих обязательств
по Кредитному договору, в том числе в случае просрочки
возврата основной суммы кредита, просрочки уплаты
процентов, повышенных процентов, штрафных санкций и т.п.
3.3. В случае наступления одного из обстоятельств, дающих
основания для обращения взыскания на предмет залога,
Залогодержатель представляет номинальному держателю
справку о неисполнении (ненадлежащем исполнении) Должником
своих обязательств перед Залогодержателем с приложением
расчета, подтверждающего задолженность, и копий
необходимых финансовых документов.
3.4. После представления указанных в п. 3.3 настоящего
Договора документов Залогодержатель приобретает право
давать указания номинальному держателю о продаже
заложенных акций любым заинтересованным лицам. При этом
цена продажи акций не может быть существенно ниже их
рыночной стоимости, сложившейся в соответствующей
местности, на день продажи.
3.5. Вырученные от продажи акций средства подлежат
зачислению на счет Залогодержателя в размере, указанном
в расчете. Излишне полученные средства подлежат
перечислению на расчетный счет Залогодателя.
3.6. Залогодержатель не вправе давать указания
номинальному держателю о реализации акций, если
Залогодателем будут представлены документы, из которых
следует, что он (Залогодатель) выполнил свои обязательства
перед Залогодержателем в полном объеме или долг
Залогодателя существенно меньше задолженности, указанной
Залогодержателем в представленном номинальному держателю
расчете. Возникший в этом случае спор подлежит разрешению
в судебном порядке.
4. Дополнительные условия
4.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его
регистрации в установленном порядке и действует до полного
погашения Залогодателем своих обязательств перед
Залогодержателем, в том числе по возврату суммы
основного долга, процентов, повышенных процентов,
уплате штрафа (пени) и возмещению других убытков,
причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением
Залогодателем своих обязательств по Кредитному договору.
4.2. Изменение и досрочное расторжение настоящего Договора
возможно по соглашению сторон.
4.3. Договор прекращает свое действие в следующих случаях:
При своевременном, надлежащем и полном исполнении
Залогодателем своих обязательств по Кредитному договору;
В других предусмотренных законом случаях.
4.4. Все изменения и дополнения к настоящему Договору
действительны лишь в том случае, если они совершены в
письменной форме и подписаны уполномоченными на то лицами.
4.5. Если одна из сторон изменит свое местонахождение,
почтовые или банковские реквизиты, то она обязана
немедленно проинформировать об этом другую сторону.
4.6. Настоящий Договор составлен в четырех экземплярах:
по одному экземпляру для каждой из сторон, один экземпляр
подлежит передаче эмитенту - ____________, один экземпляр
- номинальному держателю.
5. Юридические адреса и иные реквизиты сторон
Залогодатель: Залогодержатель:
Наименование организации Наименование банка
_______________________ ________________________
Юридический Юридический
_______________________ ________________________
адрес адрес
ИНН ___________________ ИНН ____________________
Код по ОКПО ____________ Код по ОКПО ____________
р/с _____________________
к/с _____________________ к/с ____________________
В банке _________________ в ГРКЦ ЦБ ______________
БИК ___________________ БИК ____________________
Залогодатель ____________ Залогодержатель ________
Ф.И.О. Ф.И.О.
_______________________ ________________________
Подпись Подпись
Договор займа под залог ценных бумаг - документ, согласно которому заимодатель передает в полную собственность заемщику денежные средства или вещи с определенными родовыми признаками. А он обязуется вернуть принятые средства в оговоренный в срок или по требованию заимодавца. При этом ценные бумаги обеспечивают гарантию выплаты образовавшегося долга.
Заключение договора
Сделка заключается в простой письменной форме, нотариального заверения не требует. Российским законодательством также предусмотрена и устная договоренность, но только между физлицами, а занимаемая сумма не превышает 10 минимальных размеров оплаты труда. Однако нужно учитывать, что договор залога всегда оформляется письменно и ссылается на письменно оформленное заемное соглашение.
Сделка считается заключенной после передачи денег или вещей занимающему.
Между физическими лицами
Согласно ГК РФ, сторонами могут быть субъекты с любым правовым статусом, включая физлица. Порядок процедуры займа между физическими лицами практически ничем не отличается от подобной между юрлицами или ИП. Кроме возможности для физлиц заключения устной договоренности и некоторых нюансов взыскания при невыплате долга или процентов.
Заем с залогом
Такой заем предполагает акцессорный документ - договор залога. По его условиям, в случае неисполнения должником своих обязательств, залогодержатель имеет право возвратить занятые средства полностью или в части, реализовав заложенное имущество. Если цена заложенного превышает задолженность, то кредитор обязан возвратить разницу. При этом, если эта стоимость значительно превышает сумму долга, то залогодержатель не вправе его реализовывать.
Образец договора залога содержит существенные условия, без которых он будет признан ничтожным и лишится своей юридической силы.
К ним относятся:
- предмет - ценные бумаги, переданные залогодателем для обеспечения выполнения своих обязательств и гарантии погашения задолженности перед кредитором. В этом же пункте прописываются реквизиты: вид, форма выпуска, категория, серия, государственный регистрационный номер, количество, и номинальная стоимость. К тому же залогодатель вправе указывать не только принадлежащие ему, но и дополнительные ценные бумаги, которые зачислятся на его счет по принятию соответствующего решения;
- срок исполнения основного (заемного) соглашения;
- указание стороны, у которой будут храниться ценности;
- ссылка (через номер) на основной заемный документ, к которому он приложен.
Также указываются место и время заключения сделки, участники, и реквизиты, права и обязанности и подписи.
Приложения
Обязательно прикладывается долговая расписка или акт приема-передачи. На их бланках фиксируется факт получения объекта займа заемщиком. Также в них содержатся реквизиты участников, занимаемая сумма (количество и качество вещей), номер соглашения займа, к которому они приложены, подписи участников. Причем на расписке достаточно подписи только занимающего, в отличие от акта, на котором необходимы подписи обоих участников. Также могут прилагаться графики получения и выплаты займа.
1. Ценные бумаги (именные, ордерные, предъявительские), выпущенные в документарной или бездокументарной форме, могут быть предметом залога.
2. Залогодателем ценной бумаги является лицо, которому принадлежит ценная бумага (права из ценной бумаги).
3. К отношениям, связанным с залогом документарных ценных бумаг, не урегулированным статьями 358 18 - 358 20 настоящего Кодекса, применяются правила о залоге вещей, если иное не установлено законами о ценных бумагах и не вытекает из существа соответствующих ценных бумаг.
4. К отношениям, связанным с залогом бездокументарных ценных бумаг, не урегулированным статьями 358 18 - 358 20 настоящего Кодекса, применяются правила о залоге обязательственных прав (статьи 358 1 - 358 8), если иное не вытекает из существа соответствующих бездокументарных ценных бумаг.
Статья 35819. Форма договора залога ценной бумаги и возникновение права залога
1. Договор залога ценной бумаги должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами договора. Несоблюдение этого требования влечет недействительность договора.
Если залог ордерной ценной бумаги совершен посредством залогового индоссамента, правоотношения между залогодателем, залогодержателем и должником по ордерной ценной бумаге регулируются законами о ценных бумагах.
2. Право залога (пункт 1 статьи 341) в отношении документарной ценной бумаги возникает с момента передачи ее залогодержателю, если иное не установлено законом или договором.
Право залога в отношении бездокументарной ценной бумаги возникает с момента внесения записи о залоге по счету (в реестре), на котором отражаются соответствующие заложенные ценные бумаги, если законом или договором не установлено, что право залога возникает позднее.
Статья 35820. Осуществление прав, удостоверенных заложенной ценной бумагой
1. Залогодатель ценной бумаги, при условии соблюдения установленных законодательством о ценных бумагах правил о порядке передачи прав по ценным бумагам, вправе на основании договора залога передать залогодержателю осуществление всех или некоторых принадлежащих залогодателю прав, удостоверенных заложенной ценной бумагой.
2. Залогодержатель, которому переданы все или некоторые права по ценной бумаге, осуществляет эти права от своего имени.
Если договором залога залогодержатель ограничен в осуществлении прав, удостоверенных ценной бумагой, нарушение им таких ограничений не затрагивает прав и обязанностей третьих лиц, которые не знали и не должны были знать об этих ограничениях. Однако залогодержатель несет перед залогодателем ответственность за эти нарушения, предусмотренную законом и договором, а залогодатель вправе требовать в судебном порядке прекращения права залога.
3. Если по условиям договора залога ценной бумаги залогодатель обязан согласовывать с залогодержателем свои действия по осуществлению прав, удостоверенных заложенной ценной бумагой, то в случае нарушения залогодателем указанной обязанности он несет перед залогодержателем ответственность, предусмотренную законом и договором, а залогодержатель вправе требовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства.
4. Если иное не предусмотрено договором залога ценной бумаги, залогодержатель имеет право получать доходы по заложенной ценной бумаге, а также денежные суммы от погашения заложенной ценной бумаги. Доходы и денежные суммы, полученные залогодержателем, засчитываются в погашение обязательства, исполнение которого обеспечено залогом ценной бумаги.
5. Если иное не предусмотрено договором залога, при конвертации заложенных ценных бумаг в иные ценные бумаги или иное имущество, такие ценные бумаги или имущество находятся в залоге у залогодержателя (пункт 2 статьи 345).
Если в соответствии с законом залогодатель ценных бумаг в силу того, что он является их владельцем, дополнительно к ним безвозмездно получает другие ценные бумаги или иное имущество, такие ценные бумаги или имущество находятся в залоге у залогодержателя (пункт 3 статьи 336).»;
наименование § 4 изложить в следующей редакции:
«§ 4. Удержание вещи»;
наименование статьи 360 изложить в следующей редакции:
«Статья 360. Удовлетворение требований за счет удерживаемой вещи»;
статью 361 изложить в следующей редакции:
«Статья 361. Основания возникновения поручительства
1. По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.
2. Обязательство поручительства может возникнуть на основании закона, при наступлении указанных в нем обстоятельств.
Правила настоящего Кодекса о поручительстве в силу договора, применяются к поручительству, возникающему на основании закона, если законом не установлено иное.»;
статью 363 дополнить пунктом 4 следующего содержания:
«4. При утрате существовавшего на момент возникновения поручительства обеспечения основного обязательства или ухудшении условий его обеспечения по обстоятельствам, зависящим от кредитора, поручитель освобождается от ответственности в той мере, в какой он мог потребовать возмещения (статья 365) за счет утраченного обеспечения.»;
в пункте 1 слово «копии» заменить словом «копию»;
пункт 2 изложить в следующей редакции:
б) дополнить пунктами 2 – 3 следующего содержания:
«2. Поручитель вправе не исполнять обязательство, обеспеченное поручительством, пока кредитор имеет возможность получить удовлетворение своего требования путем его зачета против требования должника.
3. В случае смерти гражданина, являвшегося должником по обязательству, связанному с осуществлением им предпринимательской деятельности, поручитель по этому обязательству не может ссылаться на ограниченную ответственность наследников должника по долгам наследодателя (пункт 1 статьи 1175).»;
статью 366 изложить в следующей редакции:
«Статья 366. Извещения при поручительстве
1. Должник, извещенный поручителем о предъявленном к нему кредитором требовании либо привлеченный поручителем к участию в деле, обязан сообщить поручителю обо всех имеющихся у него возражениях против этого требования и предоставить имеющиеся у него в подтверждение этих требований доказательства. В противном случае должник лишается права выдвигать против требования поручителя (пункт 1 статьи 365) возражения, которые могли быть заявлены против требования кредитора, если иное не предусмотрено соглашением между поручителем и должником.
2. Должник, исполнивший обязательство, обеспеченное поручительством, обязан немедленно известить об этом поручителя. В противном случае поручитель, в свою очередь исполнивший обязательство, вправе взыскать с кредитора неосновательно полученное либо предъявить регрессное требование к должнику. В последнем случае должник вправе взыскать с кредитора лишь неосновательно полученное.»;
статью 367 изложить в следующей редакции:
«Статья 367. Прекращение поручительства
1. Поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.
2. В случае такого изменения обеспеченного поручительством обязательства без согласия поручителя, которое влечет увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях.
3. Поручительство прекращается с переводом на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель в разумный срок после направления ему уведомления о переводе долга не согласился отвечать за нового должника.
4. Поручительство прекращается, если кредитор отказался принять надлежащее исполнение, предложенное должником или поручителем.
5. Поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иска к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.»;
наименование § 6 изложить в следующей редакции:
«§ 6. Независимая гарантия»;
статью 368 изложить в следующей редакции:
«Статья 368. Понятие и форма независимой гарантии
1. По независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого гарантией обязательства.
2. Гарантия может быть выдана в любой письменной форме, позволяющей достоверно определить условия гарантии и удостовериться в подлинности ее источника в порядке, предусмотренном законодательством, обычаями или соглашением гаранта с бенефициаром.
3. Независимые гарантии могут выдаваться коммерческими организациями.
К обязательствам иного лица, выдавшего независимую гарантию, применяются правила о договоре поручительства.
4. В гарантии должны быть указаны:
дата выдачи;
принципал;
бенефициар;
основное обязательство, исполнение по которому обеспечивается гарантией;
денежная сумма, подлежащая выплате;
дата окончания срока действия гарантии;
обстоятельства, при наступлении которых должна быть выплачена сумма гарантии.
В гарантии может содержаться условие об уменьшении или увеличении суммы гарантии при наступлении определенного срока или события.»;
статью 369 признать утратившей;
статью 370 изложить в следующей редакции:
«Статья 370. Независимость гарантии от иных обязательств
1. Предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в гарантии содержатся ссылки на них.
2. Гарант не вправе выдвигать против требования бенефициара возражения, вытекающие из основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, а также из какого-либо иного обязательства, в том числе из соглашения о выдаче гарантии, и не вправе в своих возражениях против требования бенефициара об исполнении гарантии ссылаться на обстоятельства, не указанные в гарантии.
3. Гарант не вправе предъявлять бенефициару к зачету требование, уступленное гаранту принципалом, если иное не предусмотрено гарантией либо соглашением гаранта с бенефициаром.»;
статью 371 изложить в следующей редакции:
«Статья 371. Отзыв и изменение независимой гарантии
1. Независимая гарантия не может быть отозвана или изменена гарантом, если в ней не предусмотрено иное.
2. В случаях, когда по условиям гарантии допускается ее отзыв или изменение гарантом, такой отзыв или изменение производятся в форме, в которой выдана гарантия, если иная форма не предусмотрена гарантией.
3. Если по условиям гарантии допускается возможность ее отзыва или изменения гарантом с согласия бенефициара, то обязательство гаранта считается измененным или прекращенным с момента получения гарантом согласия бенефициара.
4. Изменение обязательства гаранта не затрагивает прав и обязанностей принципала, если он не дал согласие на соответствующее изменение.»;
статью 372 изложить в следующей редакции:
«Статья 372. Передача прав по независимой гарантии
1. Бенефициар по независимой гарантии не вправе передавать другому лицу право требования к гаранту, если в гарантии не предусмотрено иное.
Передача бенефициаром прав по независимой гарантии другому лицу допускается лишь при условии одновременной уступки тому же лицу прав по основному обязательству.
2. В случае, когда по условиям гарантии допускается передача бенефициаром права требования к гаранту, такая передача возможна лишь с согласия гаранта, если в гарантии не предусмотрено иное.»;
статью 373 изложить в следующей редакции:
«Статья 373. Вступление независимой гарантии в силу
Независимая гарантия вступает в силу со дня ее выдачи, если в гарантии не предусмотрено иное.
Гарантия считается выданной в момент ее отправки гарантом.»;
статью 374 изложить в следующей редакции:
«Статья 374. Представление требования по независимой гарантии
1. Требование бенефициара об уплате денежной суммы по независимой гарантии должно быть представлено гаранту в письменной форме с приложением указанных в гарантии документов в месте выдачи гарантии или в другом месте, указанном в гарантии. В требовании или в приложении к нему бенефициар должен указать обстоятельства, наступление которых влечет выплату по гарантии.
2. Требование бенефициара должно быть представлено гаранту до окончания срока действия гарантии.»;
в статье 375:
«2. Гарант должен рассмотреть требование бенефициара и приложенные к нему документы в течение пяти дней со дня, следующего за днем получения требования со всеми относящимися к нему документами, и, если требование признано им надлежащим, произвести платеж.»;
дополнить пунктом 3 следующего содержания:
«3. Гарант проверяет соответствие требования бенефициара условиям гарантии, а также оценивает по внешним признакам приложенные к нему документы.»;
ДОГОВОР N ________
залога ценных бумаг
г. _________________ "___"_________ ____ г.
Именуем__ далее "Залогодатель"
(наименование акционерного общества)
("Должник"), в лице ______________________________________, действующе__ на
(должность, Ф.И.О.)
основании _____________________________________________, с одной стороны, и
(Устава, положения)
Именуем__ в дальнейшем
(наименование банка, кредитного учреждения)
"Залогодержатель", в лице ________________________________________________,
(должность, Ф.И.О.)
действующе__ на основании _______________________________________, с другой
(Устава, положения)
стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Залогодатель передает Залогодержателю в залог нижеперечисленные ценные бумаги в качестве обеспечения исполнения обязательств Залогодателя по Кредитному договору N ___ от "__"_______ ____ г., заключенному между ___________ и _____________.
Сумма выданного кредита: _______ (__________) рублей.
Срок возврата кредита: ___________________________________.
1.2. Характеристики ценных бумаг, передаваемых в залог:
Вид ценных бумаг: ____________________________________________.
Форма выпуска: _______________________________________________.
Эмитент: _____________________________________________________.
Адрес эмитента: ______________________________________________.
Номинальная стоимость: ______ (_________) рублей за одну акцию.
Количество: ______ (_______________) штук.
Стоимость акций: ______ (_______________) рублей.
Номер лицевого счета зарегистрированного лица.
Сведения об обременении ___________________________________.
Регистратор _______________________________________________.
Депозитарий _______________________________________________.
Номинальный держатель: _______, находящийся по адресу: ______________, расчетный счет N _____________ в ____________.
1.3. Права собственности Залогодателя на передаваемый пакет акций подтверждаются следующими документами:
Выпиской из реестра акционеров N _______ от _______________;
Договором на приобретение названных акций.
Выписка из реестра акционеров и надлежаще заверенная копия договора на приобретение акций прилагаются к настоящему Договору и являются его неотъемлемой частью.
1.4. В соответствии с настоящим Договором закладываются указанные в п. 1.2 акции, а также право Залогодателя на получение дивидендов и любых других выплат, причитающихся Залогодателю как акционеру, на момент реализации указанных акций в случае неисполнения, ненадлежащего исполнения или просрочки исполнения Должником своих обязательств перед Залогодержателем.
1.5. Договор залога заключается в форме заклада - на период действия указанного Кредитного договора акции переходят во владение Залогодержателя.
Для регистрации перехода права владения к Залогодержателю он предоставляет следующую информацию на бланке анкеты зарегистрированного в реестре лица:
Полное наименование организации в соответствии с ее уставом;
Номер государственной регистрации и наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации;
ИНН;
Место нахождения;
Почтовый адрес;
Номер телефона, факса (при наличии);
Электронный адрес (при наличии);
Номер лицевого счета зарегистрированного лица;
Адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес);
Форма выплаты доходов по ценным бумагам;
Банковские реквизиты;
Способ доставки выписок из реестра (письмо, заказное письмо, курьером, лично у регистратора).
1.6. Рыночную стоимость закладываемого пакета акций стороны определяют в сумме _______ (___________) рублей.
1.7. Настоящий Договор служит обеспечением исполнения обязательств по Кредитному договору N ____ от "___"_________ ____ г. в течение всего срока его действия, в том числе и в случае продления действия указанного Кредитного договора. При этом в случае продления действия Кредитного договора Залогодержатель обязан письменно уведомить номинального держателя о продлении Кредитного договора путем направления ему письменного извещения по указанному в настоящем Договоре адресу.
1.8. Залогодатель отвечает перед Залогодержателем закладываемым имуществом в полном объеме своих обязательств по Кредитному договору, включая возврат основной суммы долга, уплату процентов, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию и иных убытков, которые могут быть причинены Залогодержателю неисполнением или ненадлежащим исполнением Залогодателем своих обязательств по указанному Кредитному договору.
1.9. Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований Залогодержателя может быть обращено в случае полного или частичного неисполнения Должником своих обязательств перед Залогодержателем в порядке, установленном законодательством и настоящим Договором.
1.10. Залогодержатель вправе требовать от Залогодателя, в том числе и в принудительном порядке, внесения соответствующих изменений в реестр акционеров о передаче ему во временное владение акций, являющихся предметом залога.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Залогодатель обязан:
При заключении настоящего Договора представить Залогодержателю выписку из реестра акционеров, договор на приобретение закладываемых акций и другие документы, подтверждающие его право собственности на акции, а также справку номинального держателя о том, что закладываемые акции на момент заключения настоящего Договора не находятся в залоге у третьих лиц и права Залогодателя на указанный пакет акций никем не оспариваются;
Не позднее чем на следующий день после подписания настоящего Договора дать распоряжение номинальному держателю о переводе закладываемого пакета акций на имя Залогодержателя на весь период действия настоящего Договора;
Представить номинальному держателю один экземпляр настоящего Договора, а также копию Кредитного договора N _____ от "___"________ ____ г., заключенного между ________________ и ______________;
Письменно сообщить эмитенту о заключении настоящего Договора с уведомлением о залоге права на получение дивидендов и других выплат по закладываемым акциям, копии соответствующих извещений представить Залогодержателю;
В течение трех дней после подписания настоящего Договора представить Залогодержателю выписку из реестра акционеров с подтверждением факта перевода закладываемых акций на имя Залогодержателя на период действия настоящего Договора залога.
2.2. Последующий залог акций, являющихся предметом залога по настоящему Договору, без письменного согласия Залогодержателя не допускается.
2.3. Залогодержатель обязан:
Выдавать в случае необходимости Залогодателю любые необходимые справки и доверенности для осуществления прав Залогодателя на участие в управлении организацией-эмитентом и контроля за ее деятельностью;
В течение трех дней после полного исполнения Залогодателем своих обязательств перед Залогодержателем по Кредитному договору, в том числе в части возмещения убытков в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Кредитного договора, направить номинальному держателю уведомление о прекращении действия настоящего Договора залога и передаточное распоряжение для перевода акций на имя Залогодателя;
Письменно известить эмитента об исполнении Должником своих обязательств по Кредитному договору и прекращении действия настоящего Договора.
2.4. Все расходы по регистрации настоящего Договора несет Залогодатель.
3. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
3.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного погашения Залогодателем своих обязательств перед Залогодержателем, в том числе по возврату суммы основного долга, процентов, повышенных процентов, уплате штрафа (пени) и возмещению других убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением Залогодателем своих обязательств по Кредитному договору.
3.2. Изменение и досрочное расторжение настоящего Договора возможно по соглашению сторон.
3.3. Договор прекращает свое действие в случаях:
Прекращения обеспеченного залогом обязательства;
По требованию Залогодателя при грубом нарушении Залогодержателем обязанностей, создающем угрозу утраты или повреждения заложенного имущества;
В случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права;
В случае продажи с публичных торгов заложенного имущества, а также в случае, когда его реализация оказалась невозможной.
4. ПОРЯДОК ОБРАЩЕНИЯ ВЗЫСКАНИЯ НА ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА
4.1. Требования Залогодержателя удовлетворяются из заложенного имущества (акций и права на получение дивидендов и других доходов) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником своих обязательств по Кредитному договору, в том числе в случае просрочки возврата основной суммы кредита, просрочки уплаты процентов, повышенных процентов, штрафных санкций и т.п. Требования Залогодержателя удовлетворяются в размере, предусмотренном настоящим Договором.
4.2. В случае наступления одного из обстоятельств, дающих основания для обращения взыскания на предмет залога, Залогодержатель представляет номинальному держателю справку о неисполнении (ненадлежащем исполнении) Должником своих обязательств перед Залогодержателем с приложением расчета, подтверждающего задолженность, и копий необходимых финансовых документов.
4.3. После представления указанных в п. 4.2 документов Залогодержатель приобретает право давать указания номинальному держателю о продаже заложенных акций любым заинтересованным лицам. При этом цена продажи акций не может быть существенно ниже их рыночной стоимости, сложившейся в соответствующей местности, на день продажи.
4.4. Вырученные от продажи акций средства подлежат зачислению на счет Залогодержателя в размере, указанном в расчете. Излишне полученные средства подлежат перечислению на расчетный счет Залогодателя.
4.5. Залогодержатель не вправе давать указания номинальному держателю о реализации акций, если Залогодателем будут представлены документы, из которых следует, что он (Залогодатель) выполнил свои обязательства перед Залогодержателем в полном объеме или долг Залогодателя существенно меньше задолженности, указанной Залогодержателем в представленном номинальному держателю расчете.
4.6. В случае частичного погашения обязательств по основному договору залог может уменьшаться пропорционально.
5. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ
5.1. Залогодержатель вправе получить удовлетворение из заложенного имущества в бесспорном порядке в случаях и в порядке, установленных настоящим Договором и действующим законодательством.
5.2. Возникший между сторонами по настоящему Договору спор подлежит разрешению в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством. О наличии спора между сторонами свидетельствуют: направление претензии и письменный отказ одной из сторон от исполнения обязательств по Договору.
5.3. Залогодержатель не вправе обратить взыскание на предмет залога в бесспорном порядке в случае оспаривания Залогодателем своих обязательств по Кредитному договору. О наличии спора свидетельствуют: направление претензии и письменный отказ одной из сторон от исполнения обязательств по Кредитному договору.
6. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО
6.1. По всем вопросам, не урегулированным настоящим Договором, стороны будут руководствоваться законодательством Российской Федерации и соответствующими международными соглашениями.
6.2. Споры и разногласия, которые могут возникнуть у сторон в процессе исполнения обязательств по настоящему Договору, подлежат разрешению в арбитражном суде.
7. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
7.1. Все изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь в том случае, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на то лицами.
7.2. Если одна из сторон изменит свое местонахождение, почтовые или банковские реквизиты, то она обязана немедленно проинформировать об этом другую сторону.
г. Москва «___»_________ 201_ г.
ОАО «____________», именуемое в дальнейшем «Залогодатель», в лице Генерального директора _______________, действующего на основании Устава, с одной стороны, и ООО «___________», именуемое в дальнейшем «Залогодержатель», в лице Генерального директора _________________, действующего на основании Устава, с другой стороны, заключили настоящий договор залога (далее - «Договор») о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Залогодатель передает Залогодержателю в залог нижеперечисленные ценные бумаги в качестве обеспечения исполнения обязательств Залогодателя по Кредитному договору N ___ от "__"_______ 201_ г., заключенному между ОАО «_______________» и ООО «_____________».
1.1.1. Сумма выданного кредита: _______ (____________________) рублей.
1.1.2. Срок возврата кредита: «___»_________ 201_ г.
1.2. Характеристики ценных бумаг, передаваемых в залог:
1.2.1. Вид ценных бумаг: ______________________________________________.
1.2.2. Форма выпуска: ________________________________________________.
1.2.3. Эмитент: ______________________________________________________.
1.2.4. Адрес эмитента: ________________________________________________.
1.2.5. Номинальная стоимость: ______ (______________) рублей за одну акцию.
1.2.6. Количество: ______ (___________________________) штук.
1.2.7. Стоимость акций: ______ (___________________________) рублей.
1.2.8. Номер лицевого счета зарегистрированного лица.
1.2.9. Сведения об обременении _______________________________________.
1.2.10. Регистратор ____________________________________________________.
1.2.11. Депозитарий ___________________________________________________.
1.2.12. Номинальный держатель: _____________________, находящийся по адресу: ______________, расчетный счет N _________________ в ____________.
1.3. Права собственности Залогодателя на передаваемый пакет акций подтверждаются следующими документами:
1.3.1. выпиской из реестра акционеров N ________ от «___»_________ 201_ г.;
1.3.2. договором на приобретение названных акций.
Выписка из реестра акционеров и надлежаще заверенная копия договора на приобретение акций прилагаются к настоящему договору залога и являются его неотъемлемой частью.
1.4. В соответствии с Договором закладываются указанные в п. 1.2 Договора акции, а также право Залогодателя на получение дивидендов и любых других выплат, причитающихся Залогодателю как акционеру, на момент реализации указанных акций в случае неисполнения, ненадлежащего исполнения или просрочки исполнения Должником своих обязательств перед Залогодержателем.
1.5. Договор залога заключается в форме заклада - на период действия указанного Кредитного договора акции переходят во владение Залогодержателя.
1.5.1. Для регистрации перехода права владения к Залогодержателю он предоставляет следующую информацию на бланке анкеты зарегистрированного в реестре лица:
1.5.1.1. полное наименование организации в соответствии с ее уставом;
1.5.1.2. номер государственной регистрации и наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации;
1.5.1.3. ИНН;
1.5.1.4. место нахождения;
1.5.1.5. почтовый адрес;
1.5.1.6. номер телефона, факса (при наличии);
1.5.1.7. электронный адрес (при наличии);
1.5.1.8. номер лицевого счета зарегистрированного лица;
1.5.1.9. адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес);
1.5.1.10. форма выплаты доходов по ценным бумагам;
1.5.1.11. банковские реквизиты;
1.5.1.12. способ доставки выписок из реестра (письмо, заказное письмо, курьером, лично у регистратора).
1.6. Рыночную стоимость закладываемого пакета акций стороны определяют в сумме _______ (_______________________) рублей.
1.7. Настоящий договор залога служит обеспечением исполнения обязательств по Кредитному договору N ____ от "___"_________ 201_ г. в течение всего срока его действия, в том числе и в случае продления действия указанного Кредитного договора. При этом в случае продления действия Кредитного договора Залогодержатель обязан письменно уведомить номинального держателя о продлении Кредитного договора путем направления ему письменного извещения по указанному в настоящем договоре залога адресу.
1.8. Залогодатель отвечает перед Залогодержателем закладываемым имуществом в полном объеме своих обязательств по Кредитному договору, включая возврат основной суммы долга, уплату процентов, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию и иных убытков, которые могут быть причинены Залогодержателю неисполнением или ненадлежащим исполнением Залогодателем своих обязательств по указанному Кредитному договору.
1.9. Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований Залогодержателя может быть обращено в случае полного или частичного неисполнения Должником своих обязательств перед Залогодержателем в порядке, установленном законодательством и настоящим договором залога.
1.10. Залогодержатель вправе требовать от Залогодателя, в том числе и в принудительном порядке, внесения соответствующих изменений в реестр акционеров о передаче ему во временное владение акций, являющихся предметом залога.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Залогодатель обязан:
2.1.1. при заключении настоящего договора залога представить Залогодержателю выписку из реестра акционеров, договор на приобретение закладываемых акций и другие документы, подтверждающие его право собственности на акции, а также справку номинального держателя о том, что закладываемые акции на момент заключения настоящего Договора не находятся в залоге у третьих лиц и права Залогодателя на указанный пакет акций никем не оспариваются;
2.1.2. не позднее чем на следующий день после подписания настоящего договора залога дать распоряжение номинальному держателю о переводе закладываемого пакета акций на имя Залогодержателя на весь период действия настоящего Договора;
