Бухгалтерская отчетность при реорганизации в форме преобразования. Нужно ли в балансе заполнять показатели за два предыдущих года, если в отчетном году произошла реорганизация?

Вопрос: 30 декабря 2016 г. завершена реорганизация ЮЛ в форме преобразования (из ОАО в ООО) и ОАО исключено из ЕГРЮЛ. ООО является правопреемником. На какую дату составляется бухгалтерская отчетность при реорганизации/ликвидации ОАО – 29.12.2016 г. или 31.12.2016 г.? И от чьего имени (АО или правопреемника) сдается бухгалтерская отчетность, т.е. в шапке должно быть указано АО или уже ООО?

Ответ: Заключительный баланс ОАО и вступительный баланса ООО при преобразовании не составляются. ООО формирует и включает данные деятельности ОАО в бухгалтерскую отчетность за весь финансовый год, в котором была реорганизация (2016).
Такие разъяснения в приложении к .

Обоснование

Когда сдавать бухгалтерскую отчетность при реорганизации в форме преобразования

При реорганизации в форме преобразования формировать заключительную и вступительную бухгалтерскую отчетность не нужно. Отчетный период в этом случае не прерывается. Он составляет календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно. Если вы составили, утвердили и предоставили пользователям промежуточную бухгалтерскую отчетность на день преобразования – ошибки в этом нет. По итогам года сдайте отчетность за весь отчетный период, то есть с начала года, в котором произошло преобразование. Сделайте это в общем порядке (приложение к письму Минфина России от 28 декабря 2016 № 07-04-09/78875).

Нужно ли в балансе заполнять показатели за два предыдущих года, если в отчетном году произошла реорганизация

В форме преобразования

Да, нужно.

Баланс заполните на основании остатков по бухгалтерским счетам на отчетную дату, а также на конец двух предыдущих лет. Дело в том, что при реорганизации в форме преобразования отчетный период не прерывается и составляет календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно. Такие разъяснения в приложении к письму Минфина России от 28 декабря 2016 № 07-04-09/78875 .

Отвечает Станислав Котович,

заместитель директора правового департамента Минфина России

«Для каждой строки Баланса, показатель которой существенен, введите подстроки. В них укажите числовые значения, которые входят в состав укрупненных показателей типовой формы Баланса. Например, к строке 1150 «Основные средства» можно добавить отдельные строки и привести в них данные о стоимости зданий, машин и оборудования, если такая информация является существенной. Как определить уровень существенности показателей, читайте в рекомендации.»

Какой срок установлен для подачи заключительной отчетности в налоговую инспекцию по прекратившим действовать унитарному предприятию?

Когда сдавать бухгалтерскую отчетность при реорганизации в форме преобразования. Как сдавать налоговую отчетность в случае реорганизации - читайте в статье.

Вопрос: Заключительная отчетность унитарного предприятия при преобразовании в АО и входящая отчетность правоприемника АО составляется по формам годовой отчетности. В каких единицах (руб. или тыс.руб) в этом случае составляется две отчетности? Какой срок установлен для подачи заключительной бухгалтерской отчетности в налоговую инспекцию и отчетности по налогам и сборам по прекратившим действовать унитарному предприятию в связи с его преобразованием в акционерное общество. Последним расчетным днем унитарного предприятия является 31.10.2017 (НДС, НДФЛ, страховые взносы, налог на имущество, налог на прибыль, транспортный налог)?

Ответ: 1. В этом случае составляется одна отчетность за год в целом по предприятию без закрытия счетов учета финансовых результатов.

Минфин для случая приватизации (преобразования) никаких исключений не сделал несмотря на то, что приказ № 44н от 20.05.2003 и письмо Минфина № 117 от 23.12.1992 содержат данные о необходимости составления заключительной и вступительной отчетности. Кстати, в письме Минфин России (приложение к ) не упоминал ни вышеназванный приказ, ни письмо.

В настоящее время у некоторых экспертов в этом вопросе возникает сомнения в правомерности применения письма Минфина России от 28 декабря 2016 № 07-04-09/78875 при приватизации предприятия и составления отчетности. Это связано с тем, что преобразование унитарного предприятия в хозяйствующее общества не всегда имеет признаки универсальности, а объем передаваемого (приватизируемого) имущества и обязательств определяется по Закону передаточным актом.

Рекомендуем Вам обратиться самостоятельно в Минфин по составлению отчетности при приватизации унитарного предприятия и правомерности применения выводов приложения к письму Минфина России от 28 декабря 2016 № 07-04-09/78875).

2. Факт реорганизации не изменяет сроков подачи налоговой отчетности. Исключением из этого правила является отчетность по НДФЛ и НДС.

Декларации по транспортному, земельному налогу, налогу на имущество организации и налогу на прибыль может подать как унитарное предприятия вместе документами на регистрацию преобразования, так и правопреемник после реорганизации.
Если налоговый период по налогу состоит из нескольких отчетных периодов (например, по налогу на прибыль, налогу на имущество, транспортному или земельному налогу), то окончание отчетного периода, в котором состоялась реорганизация, для реорганизуемой организации будет и окончанием налогового периода. В срок, установленный для подачи деклараций за этот отчетный период, реорганизуемая организация (или ее правопреемник) должна подать итоговую декларацию. Например, декларация по налогу на прибыль за последний отчетный период должна быть подана в срок не позднее 28 календарных дней со дня его окончания (п. 3 ст. 289 НК РФ). Расчет авансовых платежей за этот расчетный период, а также декларацию по окончании года подавать не нужно. Такой вывод следует из пункта 3 статьи 50 и пункта 3 статьи 55 Налогового кодекса РФ и писем Минфина России от 25 сентября 2012 № 03-02-07/1-229 и от 13 февраля 2007 № 03-02-07/1-67.

3. Отдельно необходимо указать информацию о данных для подачи в ПФР и по страховым взносам. Реорганизуемая организация должна подать в отделение Пенсионного фонда РФ сведения по формам СЗВ-М и СЗВ-СТАЖ по каждому сотруднику. Также в ИФНС по месту учета реорганизуемой компании подают расчет по страховым взносам. Все эти сведения нужно передать в тот же день, когда подают в налоговую инспекцию документы для регистрации реорганизации. Таковы требования пункта 2 статьи 6, пункта 2 статьи 9, пунктов 2-3 статьи 11 Закона от 1 апреля 1996 № 27-ФЗ.

Обоснование

Когда сдавать бухгалтерскую отчетность при реорганизации в форме преобразования

При реорганизации в форме преобразования формировать заключительную и вступительную бухгалтерскую отчетность не нужно. Отчетный период в этом случае не прерывается. Он составляет календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно. Если вы составили, утвердили и предоставили пользователям промежуточную бухгалтерскую отчетность на день преобразования - ошибки в этом нет. По итогам года сдайте отчетность за весь отчетный период, то есть с начала года, в котором произошло преобразование. Сделайте это в общем порядке (приложение к письму Минфина России от 28 декабря 2016 № 07-04-09/78875).

Как вести бухучет и составлять бухотчетность при реорганизации в форме преобразования

При реорганизации в форме преобразования организация не прекращает деятельность и не возникает новая компания. Поэтому преобразуемое юридическое лицо не должно формировать заключительную и вступительную бухгалтерскую отчетность на дату преобразования (приложение к письму Минфина России от 28 декабря 2016 № 07-04-09/78875 , Рекомендация Фонда «Национальный негосударственный регулятор бухгалтерского учета "Бухгалтерский методологический центр"» от 27 мая 2016 № Р-73/2016-КпР).

Вместе с тем, учредители могут в связи с преобразованием менять уставный капитал, а также распределить прибыль преобразуемой компании.

Бухгалтерский учет и отчетный период

В случае реорганизации в форме преобразования компания не прерывает вести бухгалтерский учет. Бухгалтер отражает в учете в обычном порядке операции, которые были как до, так и после преобразования, в том числе факты хозяйственной жизни в связи с преобразованием (например, оплату госпошлины, выпуск акций или облигаций и др.).

Реорганизация в форме преобразования не влияет на продолжительность отчетного года или любого промежуточного отчетного периода для бухотчетности преобразованного юрлица. В отчетность за период, в котором произошло преобразование, нужно включать операции за периоды до и после преобразования, в том числе сравнительные данные за предыдущий период.

Отчетный период для составления бухгалтерской отчетности преобразуемой организации не прерывается. Отчетный год - период с начала года, когда произошло преобразование, по 31 декабря этого года. В бухгалтерской отчетности за указанный отчетный год по каждому числовому показателю приводят сравнительные данные за предшествующий отчетный период (приложение к письму Минфина России от 28 декабря 2016 № 07-04-09/78875).

Рекомендации Минфина России от 28.12.2016 № 07-04-09/78875

Отчетный год для преобразованной организации

Исключение составляет отчетность по НДФЛ: справки 2-НДФЛ и расчет 6-НДФЛ за период с начала года до даты завершения реорганизации должна подавать реорганизуемая организация. Сделать это нужно до момента завершения реорганизации. А правопреемники должны сдавать справки 2-НДФЛ и расчет 6-НДФЛ только за период со дня, следующего за днем реорганизации, до конца года. Такая точка зрения высказана в письмах Минфина России от 19 июля 2011 г. № 03-04-06/8-173 , ФНС России от 26 октября 2011 г. № ЕД-4-3/17827 , от 2 марта 2016 г. № БС-4-11/3460 , УФНС России по г. Москве от 21 апреля 2010 г. № 16-15/042728 .

После внесения сведений в ЕГРЮЛ в зависимости от формы реорганизации обязанность по представлению налоговой отчетности либо остается у реорганизуемой организации, либо переходит к вновь созданным организациям (правопреемникам).

Правопреемники должны сдавать налоговую отчетность за реорганизуемые организации при реорганизации в форме:

Если реорганизация проходит в форме выделения , налоговую отчетность должна сдавать реорганизуемая организация.

Место подачи деклараций и расчетов за последний налоговый период реорганизуемой организации зависит от того, кто подает эту декларацию: реорганизуемая организация (до даты реорганизации), или ее правопреемники (после даты реорганизации). До даты реорганизации декларация подается по месту учета реорганизуемой организации, после - по месту учета правопреемника. При этом если правопреемник является крупнейшим налогоплательщиком, он должен подавать декларации по всем налогам в инспекцию по месту учета в качестве крупнейшего налогоплательщика (письма ФНС России от 11 ноября 2010 г. № ШС-37-3/15203 , УФНС России по г. Москве от 28 августа 2012 г. № 16-15/080280). Подробнее о порядке оформления и подачи деклараций при реорганизации см. таблицу .

Как заполнить и сдать декларацию по НДС при реорганизации в форме преобразования

Ответ на этот вопрос зависит от того, кто представляет декларацию - правопреемник или предшественник.

Ведь предшественник может сдать декларацию только за период своей деятельности. То есть за время с начала квартала до даты, когда реорганизация была завершена. Если по каким-либо причинам предшественник не сдал декларацию за последний период своей деятельности, эта обязанность переходит к правопреемнику. Он должен подготовить декларацию за весь квартал в целом. В этой декларации нужно отразить как операции, совершенные предшественником, так и собственные операции, совершенные начиная с даты реорганизации и до окончания налогового периода.

Срок подачи декларации - общий: не позднее 25-го числа следующего месяца после окончания квартала.

Декларацию предшественник и его правопреемник составляют по-разному.

Вариант 1. Организация, которую преобразуют, самостоятельно представляет декларацию за последний налоговый период.

Налоговый период, последний для предшественника, указывают в декларации следующими значениями:

51 - I квартал;

54 - II квартал;

55 - III квартал;

56 - IV квартал.

В показателе «Форма реорганизации» проставьте код «1». Это следует из положений пункта 26 Порядка заполнения декларации по НДС и Приложения 3 к нему, утвержденных .

Показатели «ИНН/КПП» заполните так. Наверху титульного листа и в остальных листах укажите реквизиты преобразуемой организации. В поле «ИНН/КПП реорганизованной организации» проставьте прочерки - до момента регистрации эти сведения у налогоплательщика отсутствуют. Такой вывод следует из пунктов 16.5 и и Порядка заполнения декларации по НДС, утвержденного приказом ФНС России от 29 октября 2014 г. № ММВ-7-3/558 .

В остальных реквизитах (наименование, код вида деятельности и т. п.) приведите сведения об организации до преобразования.

Как сдавать СЗВ-М при реорганизации

Ответ на этот вопрос зависит от формы реорганизации.

Если объединяете, преобразовываете, разделяете или выделяете, то за реорганизуемую организацию сдайте СЗВ-М на всех сотрудников. Срок сдачи - в течение месяца с даты, когда утвердили передаточный акт (разделительный баланс), но не позднее дня, когда подали в ИФНС документы на регистрацию. Последним отчетным периодом будет месяц, в котором завершили реорганизацию. Например, документы на реорганизацию вы подали 22 октября. Значит, реорганизуемая организация должна сдать последний отчет за октябрь. Срок сдачи - не позднее 22 октября.

Когда присоединяете, то за реорганизуемую компанию сдайте отчет только на уволенных сотрудников (если такие были в месяце, когда проводится реорганизация). Срок - не позднее дня, когда организация подала документы, чтобы внести в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности. На работающих сотрудников за месяц реорганизации отчет сдаст компания, к которой присоединили другое юрлицо. Это следует из пункта 3 статьи 11 Закона от 1 апреля 1996 № 27-ФЗ.

Пример: как сдавать отчет СЗВ-М при реорганизации

ООО «А» присоединяется к ООО «В». Документы в ИФНС, чтобы внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении деятельности, подали 22 октября. В октябре из ООО «А» уволились два сотрудника. Бухгалтер ООО «А» не позднее 22 октября должен подать отчет СЗВ-М на двух уволенных сотрудников. По работающим сотрудникам ООО «А» отчет будет сдавать ООО «В» до 10 ноября.

Действующим законодательством предусмотрена процедура реорганизации юридического лица в форме преобразования. Например, акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив или некоммерческое партнерство, а общество с ограниченной ответственностью в публичное или непубличное акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

При преобразовании часто возникают вопросы кто (преобразуемое лицо -правопредшественник, или лицо, созданное при преобразовании, - правопреемник ) и когда (до момента государственной регистрации преобразования или после) должен сдавать налоговую и бухгалтерскую отчетность, а также отчеты в социальные фонды.

Налоговая отчетность

Общие правила, которыми необходимо руководствоваться при сдаче налоговой отчетности в процессе преобразования, установлены статьей 55 НК РФ. В ней говорится, что для преобразованной организации налоговый период заканчивается датой преобразования. При этом есть оговорка, что это положение не распространяется на НДС и другие налоги с налоговым периодом месяц или квартал.

Декларация по налогу на прибыль

Налоговым периодом для преобразованной организации является период с начала года до момента регистрации преобразования. Теоретически она может попробовать сдать декларацию до даты своего преобразования. Безусловно, так стоит поступать только в случае, если правопредшественник не будет вести деятельность с момента подачи декларации до момента регистрации, иначе декларация будет недостоверна. Но на практике у него могут возникнуть сложности с досрочной сдачей отчета, поэтому большинство организаций предпочитают сдавать отчетность после регистрации преобразования.

В этом случае правопреемник должен сдать за правопредшественника декларацию. В шапке декларации указываются ИНН и КПП правопреемника, а в специальных полях титульного листа указываются ИНН и КПП правопредшественника, а также код формы реорганизации и код налогового периода 50, в поле ОКТМО указывается ОКТМО правопредшественника. Помимо этой декларации правопреемник сдает за себя обычную декларацию. Он должен сдать обе декларации в обычный срок, предусмотренный Налоговым кодексом.

Декларация по налогу на добавленную стоимость

Налоговым периодом по НДС является квартал. Поэтому для НДС установлены отдельные правила. ФНС РФ в своих письмах от 12.05.14 № ГД-4-3/8319@ и от 13.05.15 № 24-15/04265@ рассмотрела случай преобразования ЗАО в ООО и разъяснила, что сдача правопредшественником (ЗАО) декларации НДС за последний налоговый период возможна только с предварительного письменного согласия территориальной ИФНС. В этом случае ЗАО сдает декларацию за период до даты регистрации преобразования. Правопреемник (ООО) в свою очередь сдает декларацию за период после даты преобразования.

Если же письменного согласия ИФНС нет, то по мнению ФНС, в предусмотренный НК срок (25 января, 25 апреля и т. д.), правопреемник сдает декларацию по НДС, в которую включает данные как по деятельности правопредшественника, так и по своей деятельности.

Декларация по налогу на имущество

Для налога на имущество налоговым периодом для преобразуемого лица также будет являться период с начала года до момента регистрации преобразования. Соответственно, следует руководствоваться тем же правилами, что и при подаче декларации по налогу на прибыль. Стоит обратить внимание, что за последний отчетный период (в котором произошло преобразование) необходимо сдать не расчет по авансовому платежу за отчетный период, а налоговую декларацию за налоговый период.

Декларация по УСН

Для упрощенной системы налогообложения налоговым периодом для правопредшественнника также будет являться период с начала года до момента регистрации преобразования. Соответственно, следует руководствоваться тем же правилами, что и при подаче декларации по налогу на прибыль.

Корректирующие декларации

В случае подачи корректирующих деклараций по любым налогам за период деятельности правопредшественника, правопреемник указывает в шапке декларации свои ИНН и КПП, а специальных полях ИНН и КПП правопредшественника и код реорганизации. В поле ОКТМО указывается также ОКТМО правопредшественника.

Бухгалтерская отчетность

Все налогоплательщики, обязанные согласно законодательству вести бухгалтерский учет, должны предоставлять в налоговые органы годовую бухгалтерскую отчетность. Для преобразуемого лица отчетным годом будет являться период с начала года до даты преобразования. После регистрации преобразования правопреемник в трехмесячный срок с даты регистрации преобразования должен подать в налоговые органы и органы статистики заключительную бухгалтерскую отчетность правопредшественника. Каких-то особых форм или особого состава бухгалтерской отчетность не предусмотрено. Но предусмотрен специальный код отчетного периода - 90.

Согласно статье 16 Закона РФ «О бухгалтерском учете» № 402-ФЗ правопреемник на дату регистрации преобразования составляет первую (вступительную) бухгалтерскую отчетность. Она составляется на основании передаточного акта и данных о фактах хозяйственной деятельности с момента утверждения передаточного акта до момента регистрации преобразования. Т.к. в налоговые органы предоставляется лишь годовая бухгалтерская отчетность, то обязанности предоставлять первую бухгалтерскую отчетность в налоговые органы у правопреемника нет.

Отчетность по НДФЛ

ФНС и Минфин в целом ряде своих писем указывали, что у правопреемника нет возможности предоставления справок 2-НДФЛ о доходах физических лиц за правопредшественника. По их мнению, преобразуемое лицо должно подать 2-НДФЛ за свой период до момента преобразования, а правопреемник до 1 апреля должно подать сведения за период начиная с даты преобразования по конец года. Такая позиция изложена в письме Минфина России от 19.07.2011 № 03-04-06/8-173, письмах УФНС России по г. Москве от 21.04.2010 № 16-15/042728@, от 01.04.2008 № 09-14/031191, а также в ряде других.

Вместе с тем, позиция, изложенная в этих письмах не бесспорна. На наш взгляд, правопреемник может подать справки по доходам сотрудников за преобразуемое лицо.

Отчетность в фонды

Законодательство не устанавливает каких-либо особенных норм по сдаче отчетности в ФСС и ПФР при преобразовании. Соответственно, правопреемник может подать отчетность за правопредшественника.

Но согласно п.3 ст.11 Закона о персонифицированном учете № 27-ФЗ преобразуемое лицо в течение месяца с даты утверждения передаточного акта, но не позднее дня подачи в регистрирующие орган документов на преобразование должно предоставить сведения об уплачиваемых страховых взносах и страховом стаже. Данные сведения подаются по момент подачи документов на преобразование. Например, если документы подаются 10 октября, то у правопредшественника должны быть поданы сведения как за 3 квартал, так и за 4 квартал.

Также следует учитывать, что у правопреемника будет новый регистрационный номер в ФСС и ПФР. Соответственно, исходя за практики мы советуем правопредшественнику предоставить отчетность в фонды за свой период до момента регистрации преобразования. Правопреемник же предоставит отчеты в ФСС и ПФР со своим новым регистрационным номером за период с момента регистрации преобразования в предусмотренные законодательством сроки.