Кто может осуществлять эмиссию акций. Акционерные общества: понятие, виды

Что такое эмиссия (иногда ее еще называют релизом) ценных бумаг? Это выпуск компанией акций, которые размещаются на бирже. Если у вас есть достаточная сумма денег, вы можете купить эти акции, чтобы получить прибыль в будущем. Заключить сделку можно самостоятельно, или воспользовавшись услугами биржевого брокера.

По каким причинам проводится эмиссия?

Эмиссия акций направлена, в первую очередь, на развитие бизнеса и позволяет:

привлечь дополнительные заемные средства,

увеличить уставной капитал,

изменить номинал ранее выпущенных акций.

Именно поэтому она периодически проводится российскими ОАО, банками, заводами, иностранными предприятиями. Какой-то строгой периодичности эмиссии нет. Компания может не выпускать новых акций с момента своего образования, а может – каждый год или еще чаще. Акции таких компаний регулярно представлены на бирже.

Государственная регистрация эмиссионных ценных бумаг

Государственная регистрация эмиссии ценных бумаг - это один из важных этапов всего процесса эмиссии. Для каждой эмиссии обязательна государственная регистрация эмиссионных ценных бумаг, что не дает эмитентам возможности манипулировать ценой выпускаемых акций.

Стоит отметить, что государственная регистрация эмиссии ценных бумаг может иметь свои особенности в зависимости от вида ценной бумаги. Так, например, регистрация акций при учреждении акционерного общества осуществляется уже после размещения ценных бумаг.

В России государственная регистрация проводится Центральным Банком, а юридические основы содержатся в Федеральном законе №39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"

Варианты эмиссии акций

Мы разобрались с тем, что такое эмиссионные ценные бумаги, теперь рассмотрим разновидности эмиссий. Акции размещаются в:

Частном доступе. Среди близкого круга лиц или в открытом доступе для реализации по договору купли-продажи.

Публичном доступе. Компания выходит на IPO (первое публичное размещение), и ее акции свободно торгуются на бирже. Стоимость акций в этом случае определяется рыночным спросом на них. Акции могут расти и снижаться, исходя из финансовых показателей и перспектив развития компании. Вне зависимости от способа размещения обязательна регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Кроме способа размещения акций, различают их первичное и вторичное размещение. Если регистрация выпуска эмиссии акцийорганизовывается впервые – это первичное размещение.

Существует еще и дополнительная эмиссия. Это способ быстро привлечь средства, дать импульс развитию бизнеса.

Как оценить качество ценных бумаг, участвующих в эмиссии?

Чтобы понять, будет ли доход эмиссии акций приемлемым для вас, оцените проспект эмиссии, Аудиторское заключение и отчет компании о прибыли и убытках. На основании полученной из них информации можно понять, как строится и идет бизнес компании, способна ли она стабильно получать прибыль.

Акции нельзя покупать наугад! Перед тем, как заключить сделку, нужно постараться оценить выпускаемые акции с точки зрения размера дивидендов, которые с них можно получить в будущем. Конечно, без должной практики и подготовки сделать это будет не так легко. Помочь в оценке перспективности и покупке акций смогут аналитики ИК «Фридом Финанс». Мы предлагаем покупать акции, которые уже торгуются на бирже, а также располагаем подробной информацией о будущих эмиссиях.

Дополнительная эмиссия акций является составной частью модели управления акционерным капиталом и предназначена для привлечения долевого (бездолгового) финансирования деятельности общества. Как уже было отмечено выше, такой способ привлечения средств целесообразен в строго определенных вариантах, общим моментом которых является превышение фактической цены акции над балансовой ценой. Цели допэмиссии также должны быть подвергнуты строгой ревизии: как правило, она проводится для пополнения внеоборотных средств компании, связанных с реализацией новых, экономически эффективных проектов. Для пополнения оборотных средств более предпочтительными выглядят заемные источники капитала.

С точки зрения вида допэмиссии законодательство допускает два варианта подписки на эмиссионные ценные бумаги: открытую и закрытую. Вопрос об ограничении круга лиц - потенциальных приобретателей эмиссионных ценных бумаг общества - является дискуссионным. Само по себе наличие ограничений на круг приобретателей не говорит о немедленном ухудшении корпоративного управления компании. Скорее, это повод задуматься об адекватности текущих или будущих параметров дополнительной эмиссии, и, прежде всего, цены размещения. Считается, что получить должную оценку справедливости параметров допэмиссии лучше всего в условиях публичности при неограниченном круге покупателей. В то же время, закрытая подписка может говорить о стремлении общества что-либо скрыть или утаить от своих акционеров, а также чрезмерном желании видеть среди акционеров какое-либо определенное лицо (в случае закрытой подписки в пользу данного лица). Сам по себе принцип функционирования открытого акционерного общества подразумевает равенство акционеров для общества, то есть обществу не важно, кто именно станет его акционером. Важен сам факт внесения средств в уставный (складочный) капитал. В этой связи наилучшим видом допэмиссии в открытом акционерном обществе, функционирующем как публичная компания, будет открытая подписка. При этом все основные параметры допэмиссии, в том числе, цена размещения, должны быть известны заранее, до проведения Общего собрания акционеров, на котором предполагается вынести вопрос о проведении допэмиссии акций.

Еще одной особенностью, на которую стоит обратить внимание, является способ оплаты выпускаемых акций. По общему правилу оплата проводится деньгами, но может проводиться и иным имуществом. На наш взгляд, денежная форма оплаты предпочтительнее, так как снимает риски неадекватной оценки имущества, вносимого в оплату акций. Если же общество заинтересовано в конкретном имуществе, оно может, проведя допэмиссию, выкупить его впоследствии за наличные средства.

В условиях меняющегося законодательства необходимо следить и за сроками реализации преимущественного права. Сроки должны быть достаточными, чтобы текущие акционеры, в том числе миноритарные, могли принять решение о выкупе акций и осуществить необходимые технические операции по переводу средств. Нельзя устанавливать серьезных ограничений относительно счетов, с которых можно оплачивать акции, равно как и иными способами усложнять реализацию преимущественного права (например, требовать предоставления избыточного комплекта документов). Иными словами, ключевым принципом при реализации акционерами преимущественного права является принцип простоты.

Также стоит обратить внимание на норму, содержащуюся в стандартах эмиссии, согласно которой после реализации преимущественного права на оставшиеся акции покупатели выбираются по воле эмитента. По сути дела, речь идет о предпочтительности для эмитента одних покупателей акций перед другими. Данное обстоятельство полностью дискредитирует принцип равенства акционеров для общества и «де-факто» превращает открытую подписку на акции в закрытую.

Самым важным при проведении допэмиссии является цена размещения. Согласно статье 77 закона «Об акционерных обществах» в случае, когда цена размещения эмиссионных ценных бумаг определяется решением совета директоров, она должна определяться исходя из рыночной стоимости. Совет директоров для целей проведения допэмиссии может (но не обязан!) привлечь независимого оценщика. И здесь же говорится, что для регулярно публикуемых в печати цен они должны быть «приняты во внимание». Таким образом, при определении цены допэмиссии совет директоров компании (как люди, которые в силу своих позиций в обществе должны обладать максимальными компетенциями в части особенностей управления акционерным капиталом) получает карт-бланш. Именно его мнение относительно рыночности цены станет определяющим при определении цены размещения акций. Однако необходимо помнить, что критериями определения рыночной цены «снизу» являются номинал акции (в силу требований закона «Об акционерных обществах»), балансовая цена акции и цена акции на вторичном рынке. Цена допэмиссии должна превышать балансовую цену акции и находиться не сильно ниже цен акций вторичного рынка. Это позволит не допустить размытия балансовой цены одной акции и минимизировать влияние дополнительного предложения акций на вторичный рынок.

Его ценных бумаг. Эмиссия акций и их размещение проводится непосредственно при учреждении общества (среди его участников), а также в случае решения об увеличении уставного капитала с помощью дополнительных акций (или при конвертации в них других ценных бумаг).

Такие бумаги, как акции, подтверждают право держателей на долю в капитале общества, а также все права, которые вытекают из этого (управления, получения части прибыли, распоряжения акциями и т.д.). Они являются бессрочными документами, которые прекращают обращение лишь с уходом с рынка их эмитента.

Эмиссия акций - необходимая мера, к которой прибегает большинство компаний в случаях, когда они нуждаются в дополнительных средствах для развития. Это лучшая альтернатива кредитам и поиску инвесторов.

Эмиссия акций - выпуск осуществляющийся в строго регламентированном законодательством порядке. Регулирование процедуры на государственном уровне проводится в целях защиты инвесторов от возможной недобросовестности эмитентов.

Возможно проведение нескольких выпусков акций: обыкновенных и привилегированных (с номинальной стоимостью не более 25% от уставного капитала).

Дополнительная эмиссия акций сопровождается внесением изменений в Устав. Ее основными этапами являются: принятие решения о изготовление сертификатов (при документарной форме выпуска), непосредственное размещение бумаг и дальнейшая регистрация отчета о результатах их выпуска.

Если количество акционеров свыше 500 (или общая стоимость акций составляет более 50 тыс. МРОТ), то потребуется регистрировать проспект эмиссии (в этом случае эмиссия считается публичной).

Дополнительная эмиссия акций - это сложная и жестко регламентированная процедура, требующая предельно прозрачной отчетности и открытости информации об эмитенте.

При регистрации выпуска оговариваются (письменно) обязательства эмитента, а всему выпуску присваивается госномер. При публичной эмиссии компания обязана обеспечить инвесторам свободный доступ к необходимой им информации. Компания при этом должна публиковать отчетность о деятельности (ежеквартальные отчеты эмитента с данными о финансовом состоянии). Размещение акций может начаться только после окончания регистрации.

Решение о дополнительном выпуске принимается абсолютно всеми участниками предприятия на общем собрании акционеров.

Объем прав, предоставляющихся владельцу акции, зависит от того, является ли она обыкновенной или привилегированной. прямо поропорциональны финансовым результатам работы общества за год. Компания имеет право принятия решения о невыплате дивидендов, вместо этого направив прибыль на развитие производства.

Эмиссия акций содержит в себе риски, поскольку эмитент может ошибиться в расчетах, вследствие чего дополнительные ценные бумаги не будут размещены (их не купят потенциальные инвесторы), что снизит стоимость уже котирующихся акций.

Рассмотрим порядок, срок эмиссии акций и ряд других важных показателей, характеризующих этот процесс. В завершении статьи Вы узнаете, как происходит регистрация изменений в уставе АО после завершения эмиссии акций.

Чтобы вести масштабную коммерческую деятельность, акционерное общество соединяет деньги каждого из инвесторов (вкладчиков), создавая уставной капитал. Все действия, осуществляемые в этом случае, именуют эмиссией акций. Эти процессы регулирует законодательство РФ. Эмиссия акций может выполняться, когда формируется обыкновенное акционерное общество, а также когда компания работает в стандартном режиме и нуждается в повышении объема уставного капитала.

Для чего нужна эмиссия акций предприятия

Как осуществляется управление эмиссией акций? Для этого, как правило, привлекают андеррайтеров - специалистов фондового рынка. Эмитент и андеррайтер заключают между собой соглашение, в соответствии с которым последний на платных условиях создает и размещает ценные бумаги. Андеррайтер обслуживает все этапы эмиссии: аргументирует процесс выпуска акций, отбирает критерии, готовит необходимый пакет документов, регистрирует процедуру в госорганах, размещает ценные бумаги среди вкладчиков. О том, читайте в статье журнала "Генеральный директор".

Любому бизнесу приходится арендовать помещение. Кому-то чаще, кому-то реже. Мы опубликовали 12 лайфхаков, которые помогут сократить затраты на аренду.

Используя приемы из статьи, Вы сможете сократить цену вдвое.

Впервые акционерное общество издает акции на стадии своего формирования. В дальнейшем АО при необходимости осуществляет эмиссию по мере увеличения объемов своей деятельности.

Эмиссия акций компании бывает первичной и вторичной - всё определяется временем выпуска ценных бумаг.

Первичная эмиссия акций может выполняться, когда создается акционерное общество или когда акции определенного вида выпускаются впервые. К примеру, недавно сформированное АО издает свои первые ценные бумаги. Это эмиссия новых акций. Возможна и такая ситуация, когда компания, выпускавшая исключительно простые акции, впервые приняла решение о выпуске своих облигаций конвертируемых в акции.

Вторичной эмиссией называют процесс, когда АО издает любой вид акций во второй и все последующие разы.

Порядок эмиссии акций различен

Ее могут проводить 3 способами:

1. Распределение акций. Процесс, при котором акции распределяют среди заранее установленной группы лиц. Договор купли-продажи при этом не подписывают. Эмиссия методом распространения актуальна не только для акций, но и для облигаций, конвертируемых в них. Такой способ уместен при формировании АО или распространении акций среди соучредителей (к примеру, если требуется отчислить дивиденды акциями).
2. Подписка. В данном случае подписывают договор купли-продажи и на его основании распространяют акции. Подписка бывает открытой и закрытой. В первом случае акции распространяют среди ничем не ограниченной группы вкладчиков и этот процесс публично оглашается. При закрытой подписке акции распространяют среди заранее известной группы лиц.
3. Конвертация. Подразумевает распространение конкретного типа акций с их заменой на другие. Основания для конвертации устанавливают заранее.

Нормативные документы, регулирующие эмиссию акций

• ФЗ Российской Федерации «Об акционерных обществах» (1995 г.);
• ФЗ Российской Федерации «О рынке ценных бумаг» (1996 г.);
• ФЗ Российской Федерации «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (1999 г.);
• Инструкция Банка России от 27 декабря 2013 г. № 148-И «О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории РФ».

Эмиссия акций: этапы осуществления

Организация эмиссии акций - процесс многоступенчатый. Непосредственно такая процедура производится в несколько этапов:

• в первую очередь утверждается решение о создании ценных бумаг;
• регистрируется издание акций;
• выпускаются сертификаты акций (если их издают в форме документа);
• затем акции распространяют;
• регистрируют отчетные документы об итогах их размещения;
• корректируют устав АО.

Если акции распространяют среди группы вкладчиков численностью более 500, и (или) если сумма эмиссии превышает 50 минимальных заработных плат, в рамках процедуры выполняют дополнительные мероприятия:

• регистрируют проспект эмиссии;
• оглашают данные, обозначенные в проспекте эмиссии;
• оглашают данные, указанные в отчетных документах об итогах выпуска ценных бумаг.

Решение выпустить ценные бумаги должно быть запротоколировано в специальной документации. Там непременно необходимо отражать следующую информацию:

• вид, категорию, тип, показатели акции;
• форму издания (документарная или бездокументарная);
• форму хранения (индивидуальное или централизованное хранение);
• первоначальную цену акции;
• список прав акционера;
• объем издания акций;
• порядок распространения ценных бумаг: метод распространения, цену и механизм ее формирования, способ оплаты при приобретении ценных бумаг и т. д.

У эмитента есть право отразить в решении об издании ценных бумаг ряд ограничений относительно объема или начальной стоимости акций, которые теоретически могут являться собственностью одного акционера, а также приобретения его ценных бумаг вкладчиками, у которых отсутствует госрегистрация в РФ.

Если мы рассматриваем закрытую подписку, то в решении об издании акций необходимо фиксировать группу вкладчиков, среди которой должны распределяться ценные бумаги.

Если говорить о распространении акций среди членов АО, в данном случае указывают источник, с помощью которого расширяется уставной капитал предприятия.

Характеристика этапов эмиссии ценных бумаг

	Этапы эмиссии
Виды ценных бумаг	принятие решения о выпуске	подготовка проспекта эмиссии	госрегистрация выпуска и проспекта эмиссии	изготовление сертификатов	раскрытие информации		регистрация отчета об итогах выпуска	размещение ценных бумаг
					проспекта эмиссии	отчета об итогах выпуска		распределение	подписка	конвертация
		При учреждении общества государственная регистрация выпуска акций сопровождается регистрацией отчета об итогах выпуска акций
Акции при учреждении АО
Дополнительные акции АО, распределяемые среди акционеров
Дополнительные акции АО, распределяемые путем открытой или закрытой подписки
Облигации, распределяемые путем подписки
Акции, размещаемые путем конвертации при изменении номинальной стоимости, прав при консолидации и дроблении

Конвертация.

Результатом конвертации может стать трансформация в такие же акции, но с другой номинальной стоимостью или иными правами (к примеру, в другой очередности будут выплачиваться дивиденды по разным типам привилегированных акций, в отношении которых установлена сумма дивидендов, или изменится размер дивиденда) или же в другие акции.

Конвертацию рационально проводить при очень высокой или очень низкой, непривлекательной для инвесторов, стоимости акций. В подобных ситуациях цель конвертации заключается в консолидации акций (объединении нескольких ценных бумаг в одну) или, наоборот, в их дроблении.

При помощи конвертации можно уменьшить уставной капитал акционерного общества.

Стоит подчеркнуть, что конвертацию акций (или конвертацию в акции) при реорганизации юридических лиц выполняют почти всегда.

Стандарты эмиссии акций

В действующем законодательстве РФ есть определенные нормы и стандарты относительно эмиссии ценных бумаг, опционов эмитента, российских депозитарных расписок и облигаций. Вместе с тем сформирован и на законодательном уровне закреплен порядок подготовки их проспектов эмиссии. Основной документ - стандарты эмиссии акций и их проспектов эмиссии.

Процедура эмиссии акций регламентируется при помощи стандартов - в этом их основное назначение. Стандарты регулируют:

• эмиссию ценных бумаг, размещаемых при создании АО, и дополнительных акций, распределяемых между вкладчиками;
• эмиссию ценных бумаг, размещаемых методом конвертации, когда меняется их номинальная стоимость, права, консолидируются или дробятся акции;
• эмиссию акций, которые размещают методом подписки и конвертации в них конвертируемых ценных бумаг;
• эмиссию ценных бумаг при реорганизации юридических лиц;
• эмиссию ценных бумаг, которую проводят иностранные эмитенты в РФ.

Стандарты эмиссии также устанавливают правила регистрации проспекта ценных бумаг после госрегистрации отчета о результатах издания (дополнительного издания) акций, уведомления об изменении информации, связанной с выпуском акций, их эмитентом, а также лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента.

В соответствии со стандартами эмиссия акций АО подразумевает следующие действия:

• сначала принимают решение, на основании которого планируют разместить ценные бумаги;
• затем утверждают решение об издании акций;
• далее выполняют госрегистрацию выпуска акций;
• размещают ценные бумаги;
• заключительный этап - госрегистрация отчета о результатах издания акций или передача в орган регистрации уведомления о результатах выпуска ценных бумаг.

На основании стандарта выпуск акций может быть приостановлен и признан несостоявшимся.

С какой целью проводится эмиссия привилегированных акций

Эмиссия привилегированных акций - еще один вариант для АО привлечь дополнительные финансовые средства. В соответствии с законом собственники таких ценных бумаг получают фиксированный доход и ограниченно влияют на управление предприятием.

Собственники привилегированных акций - это особая группа акционеров, определяющих дальнейшее развитие фирмы относительно слияния или поглощения. Благодаря выпуску привилегированных ценных бумаг АО получает возможность справиться с финансовыми трудностями. Кроме того, издание привилегированных акций способно существенно изменить дальнейшее развитие АО, так как позволяет прийти определенной группе лиц к власти.

В соответствии с общим правилом у акционеров - собственников привилегированных ценных бумаг отсутствует право голоса в ходе общего собрания акционеров АО. Однако именно они в первую очередь могут получить дивиденды и (или) ликвидационную квоту, выплачиваемую при закрытии предприятия в сумме, определенной уставом АО.

Права владельцев зависят от типа привилегированных ценных бумаг. Устав акционерного общества также может предусматривать возможность конвертировать привилегированные ценные бумаги в обычные акции или акции иного типа.

Привилегированные ценные бумаги могут быть размещены одновременно с дополнительными обыкновенными ценными бумагами. В будущем возможна конвертация размещенных привилегированных ценных бумаг в дополнительные обыкновенные или привилегированные акции с другими правами.

Акционерное общество вправе размещать привилегированные акции только в том количестве, которое определено в уставе АО, и не выходить за установленные пределы. Если в уставе АО нет правил по привилегированным акциям, в документ необходимо внести коррективы.

В последние несколько лет как российские, так и зарубежные акционерные общества начали более активно решать свои финансовые проблемы с помощью эмиссии привилегированных акций. Закон допускает эмиссию привилегированных акций не более четверти объема уставного капитала АО. Отметим, на территории других государств установлены свои нюансы выпуска таких ценных бумаг.

Принято считать, что эмиссия привилегированных акций связана с серьезными рисками. Дело в том, что в любом случае потребуется выплачивать по ним дивиденды, вне зависимости от того, насколько успешной окажется финансовая деятельность компании. Если результаты будут неудовлетворительными, предприятие может разориться. Проценты по привилегированным акциям могут накапливаться в течение нескольких лет.

Распространение привилегированных ценных бумаг допускается исключительно среди руководящего состава АО. Нет риска перехода управления компанией в чужие руки. При этом категория лиц - владельцев ценных бумаг может получать фиксированный доход. Поскольку они являются собственниками бизнеса, то, соответственно, не хотят разорить компанию и любой ценой получить положенную им прибыль.

Перед эмиссией привилегированных акций выполняют расчет, который впоследствии служит ориентиром для руководства АО при принятии решения об объеме размещения этих ценных бумаг. Если привилегированные акции выпускает дочерняя компания, то материнское предприятие в данном случае гарантирует выплату дивидендов. В этом заключается особенность эмиссии ценных бумаг по такой схеме.

Детально рассматривая вопрос привилегированных ценных бумаг, вы можете столкнуться с термином «конвертируемые акции». Что это такое? Это привилегированные ценные бумаги, которые превращаются в обычные акции выпустившего их предприятия, если этого хочет их владелец.

Обычные и привилегированные акции образуют уставной капитал АО. Привилегией может быть не только фиксированная прибыль и право голосовать на собрании акционеров, но и, к примеру, выплата дохода в минимальные сроки.

В России акционерных обществ, выпускающих привилегированные ценные бумаги, не так много. В числе предприятий, на которые стоит обратить внимание, - «Ростелеком», Сбербанк, «Транснефть» и «Сургутнефтегаз». Именно у них наблюдается наибольшая капитализация.

Для покупки привилегированных акций необходимо выполнить определенные простые действия, к которым относится открытие брокерского счета, внесение средств, установка торгового терминала и приобретение ценных бумаг.

Если устав АО не соответствует Гражданскому кодексу РФ, то его потребуется откорректировать (в том числе это касается и названия предприятия) и сообщить о внесенных изменениях регистратору, ведущему реестр акционеров АО.

Когда необходим проспект эмиссии акций

Чтобы выполнить регистрацию эмиссии акций, нужно разработать проспект эмиссии. Проспект эмиссии ценных бумаг - это документ, содержащий в себе сведения об эмитенте, финансовой ситуации на его предприятии и предстоящем выпуске ценных бумаг.

Регистрировать проспект эмиссии ценных бумаг необходимо в обязательном порядке, если:

• эмиссия и размещение акций осуществляется по открытой подписке;
• количество покупателей по закрытой подписке превышает 500;
• преимущественное право реализуют свыше 500 акционеров;
• за счет эмиссии в течение года привлекается больше 200 млн рублей.

В проспекте ценных бумаг должна присутствовать информация об эмитенте и его финансовом положении. То есть данный документ в первую очередь предназначается для инвесторов и призван стимулировать их покупать размещаемые обществом акции. Проспект ценных бумаг является информационным бюллетенем для вкладчиков, где отражена информация об эмитенте и акциях, которые он выпускает. Форма этого документа утверждена законодательством.

Сведения, занесенные в проспект акций, должны отражать все обстоятельства, способные значительно повлиять на решение инвесторов о покупке ценных бумаг. Информация, включенная в проспект акций, должна быть полной и достоверной. За это отвечает эмитент.

Таким образом, проспект - самый сложный и очень важный документ, формируемый в процессе эмиссии акций.

Документ включает в себя 5 разделов:

Раздел А — данные об эмитенте .

Здесь обозначают наименование эмитента (если он вновь образуется, то приводят имена и названия учредителей), прописывают юридический адрес (и полную информацию о филиалах, если таковые имеются), приводят данные о госрегистрации эмитента, детально описывают учредительский состав (вместе с долями руководителей в уставном капитале эмитента и их послужным списком в течение последних пяти лет). Если эмитент - это существующее в момент эмиссии предприятие, которое, к примеру, превращается в АО, то дополнительно необходимо привести перечень всех юридических лиц, в которых у эмитента больше 5 % уставного капитала. Также следует отразить сведения о субъектах, которым принадлежит не меньше 5 % уставного капитала эмитента.

Раздел Б — данные о финансовом положении эмитента .

В данный раздел необходимо включить , форма и объем которой соответствует требованиям Минфина РФ, за 3 завершенных финансовых года, предшествовавших дню принятия решения выпустить ценные бумаги, или же за каждый оконченный финансовый год с момента создания, если эмитент работает менее 3 лет. Отчетность должен заверить независимый аудитор.

Раздел В — сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг .

В разделе указывают информацию о предшествующих выпусках ценных бумаг и полноценно расшифровывают ее. Сведения не должны противоречить информации, зафиксированной в решении об издании акций. Также указывают дату начала и окончания распространения акций, обозначают госорган, проводящий регистрацию.

Раздел Г — сведения о размещаемых акциях .

Здесь отражают сведения о повторно эмитируемой ценной бумаге. В разделе повторяют информацию, указанную в решении об издании акций, а также заносят данные по ограничениям на эмиссию, при недостаточном распространении которых выпуск ценных бумаг считается недействительным. Также здесь обозначают порядок сохранения и учета прав по эмитируемой ценной бумаге.

Если андеррайтер участвует в распространении ценных бумаг, то необходимо указывать информацию и о нем, и о заключенном с ним договоре.

В раздел включают и сведения о том, какими способами распространяются акции и какой по отношению к ним применяется порядок налогообложения прибыли.

Раздел Д — дополнительная информация .

В раздел заносят дополнительную информацию, которую эмитент хочет донести до потенциальных акционеров. Предположим, он включает в главу ограничения на обращение ценных бумаг, основные параметры их реализации и проч.

Как зарегистрировать эмиссию акций

Процедура госрегистрации обязательна для всех эмиссионных ценных бумаг (всех эмиссий акций или облигаций). При регистрации в госорганах должны быть утверждены:

• решение о выпуске акции;
• проспект эмиссии акций, если выпуск ценных бумаг предполагает его разработку;
• бланки ценных бумаг.

В государственном документе отражен временной отрезок, в течение которого эмитент должен подать акции для госрегистрации. Он равен 1 месяцу, если:

• эмитент проходит государственную регистрацию как юридическое лицо, когда акции делятся среди собственников предприятия; в течение 1 месяца после личной регистрации эмитент должен зарегистрировать и эмиссию своих ценных бумаг;
• открытое акционерное общество создает конвертируемые акции или облигации.

Во всех случаях срок подачи документов на госрегистрацию составляет до 3 месяцев с момента утверждения решения.

В соответствии с установленным законом перечнем разрабатывается документация, необходимая для госрегистрации. Уполномоченная структура, проводящая регистрацию, выполняет ее или аргументированно отказывает в этом при наличии предусмотренных нормативными актами оснований. На это государственному органу закон РФ дает 1 месяц с того дня, как эмитент подал документы для регистрации.

В госрегистрации эмитенту могут отказать из-за несоблюдения им законодательных требований по поводу выпуска и обращения акций, предоставления недостаточного количества документов для прохождения регистрации, подачи недостоверной информации о себе, несвоевременной выплаты необходимых налогов, которые подразумевает процедура эмиссии акций.

Госорган, выполняющий регистрацию, отвечает исключительно за полноту сведений в решении о выпуске и проспекте эмиссии, но не за их достоверность (ответственность за это лежит на эмитенте).

До окончания госрегистрации запрещено выполнять любые мероприятия, связанные с размещением ценных бумаг, включая проведение рекламных кампаний и каких-либо других сделок.

После того как эмитент получил номер госрегистрации, если речь идет о документарном выпуске, он должен подготовить сами акции к реализации. Бланки ценных бумаг выпускают типографии на основании выдаваемых Минфином РФ лицензий. Эти бланки должны быть полностью защищены от подделок. Обычно типографии выпускают бланки не самих акций, а сертификатов, выступающих в качестве свидетельства об обладании определенным количеством ценных бумаг. Такого рода бланки заполняет эмитент по мере их реализации на фондовом рынке.

Возобновление эмиссии.

Если пакет документации по эмиссии ценных бумаг противоречит законодательным требованиям, процедура эмиссии акций может быть прекращена. Несоответствие может проявляться в разных формах - к примеру если в документе допущены неточности, опечатки, другие технические ошибки, если нарушены серьезные законодательные требования. Во всех подобных случаях эмиссию прекращают.

Обычно ошибки связаны с тем, что лицо, составляющее документы, не знает определенных тонкостей процедуры или обладает недостаточной компетентностью в данном вопросе. Если недочеты не устраняются вовремя, эмиссию вновь приостанавливают или отказывают в госрегистрации. Кроме того, эмитент теряет уплаченную госпошлину. На него также могут наложить серьезный штраф.

Следует помнить: смысл возобновления эмиссии заключается в том, что в первую очередь эмитент должен детально и тщательно исправить выявленные нарушения, а также подготовить соответствующие объяснения для Банка России.

Множество АО не учитывают, что они обязаны уведомлять территориальное отделение ЦБ РФ при изменении некоторой информации по дополнительному выпуску ценных бумаг. В частности, акционерные общества должны сообщать Центробанку РФ, что количество ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) снизилось из-за того, что была погашена часть акций или все размещенные акции АО-эмитента из-за уменьшения его уставного капитала, реорганизации, конвертации привилегированных ценных бумаг, превращенных в обыкновенные акции или привилегированные акции другого типа, а также если изменилось полное или сокращенное фирменное название, месторасположение эмитента акций. Последний пункт особенно актуален, если учитывать изменения Гражданского кодекса РФ и приведение наименований АО в соответствие с положениями главы 4 Гражданского кодекса РФ в редакции ФЗ 05.05.2014 № 99-ФЗ.

На отправку уведомления отводится 30 дней с того момента, как появились соответствующие изменения.

Как осуществляется дополнительная эмиссия акций

То, что будут размещены дополнительные акции, решает общее собрание акционеров или совет директоров (наблюдательный орган), если он наделен таким правом на основании устава АО (п. 2 ст. 28 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Отметим, в двух ситуациях решить разместить дополнительные акции может только общее собрание акционеров:

• если акции размещаются через закрытую подписку (п. 3 ст. 39 закона об АО);
• если через открытую подписку осуществляется эмиссия обыкновенных акций, объем которых составляет более 25 % от размещенных ранее стандартных ценных бумаг (п. 4 ст. 39 закона об АО).

Дополнительная эмиссия собственных акций допустима только в пределах прописанного в уставе АО количества объявленных ценных бумаг. Если нужно выпустить акции в большем количестве, нежели это определено уставом, то вместе с принятием решения о дополнительной эмиссии общее собрание акционеров обязано внести в устав соответствующие изменения относительно объема объявленных акций (п. 3 ст. 28 закона об АО).

Решение об увеличении уставного капитала предприятия при помощи эмиссии дополнительных ценных бумаг должно включать в себя следующие сведения (п. 4 ст. 28 закона об АО):

• в каком количестве размещаются дополнительные обыкновенные ценные бумаги, обозначен каждый тип привилегированных акций;
• каким способом размещаются акции (возможные варианты размещения указаны далее в статье);
• стоимость размещения дополнительных ценных бумаг или порядок ее установления;
• в какой форме должны быть оплачены дополнительные акции (в виде денежных средств или имуществом определенного типа);
• иные условия выпуска акций (к примеру, может быть указана дата начала и дата завершения размещения ценных бумаг, в каком порядке и в какое время они должны быть оплачены).

Дополнительная эмиссия акций компании может проводиться:

• за счет имущества предприятия (фирма бесплатно распределяет ценные бумаги среди всех акционеров (п. 5 ст. 28 закона об АО));
• посредством подписки (эмиссия дополнительных обыкновенных акций ведется только с условием их оплаты в полном объеме (п. 1 ст. 34 закона об АО));
• посредством конвертации в них других привилегированных ценных бумаг или конвертируемых облигаций (п. 1 ст. 39 закона об АО).

Сначала АО решает увеличить уставной капитал, разместив акции. В соответствии с законом об АО такое решение принимает общее собрание акционеров или совет директоров (наблюдательный совет), если устав АО наделяет его этим правом.

При недостаточном количестве объявленных акций для проведения дополнительной эмиссии решение разместить еще какое-то количество акции и повысить число объявленных ценных бумаг может быть принято одновременно. Однако выносить его может исключительно общее собрание акционеров в соответствии с п. 3 ст. 28 закона об АО.

Отметим, в данный момент в нормативной базе РФ по данному вопросу есть некое правовое несоответствие. Как было сказано ранее, на основании ст. 28 закона об АО выносить решение разместить акции может как совет директоров, так и общее акционерное собрание. При этом ст. 100 Гражданского кодекса РФ наделяет таким правом только общее акционерное собрание. Именно поэтому во избежание юридических проблем и судебных разбирательств лучше, если решение вынесет общее собрание акционеров.

Но судебные органы придерживаются несколько иного мнения. Так, точка зрения ВАС РФ заключается в том, что если акции были размещены до госрегистрации, эти мероприятия признаются недействительными. Но отказать в регистрации данного выпуска ценных бумаг в этом случае нельзя.

Как правило, на совете директоров решения принимают голосованием, то есть большинством голосов. Но закон об АО гласит, что решение о размещении ценных бумаг совет директоров должен выносить единогласно, но без учета голосов выбывших участников. Здесь появляется одна особенность, которую следует учитывать.

Бывает так, что участник совета директоров пишет заявление о выбытии, после чего его визирует председатель совета. Когда принимается решение о размещении дополнительных ценных бумаг, голос этого участника не учитывают, поскольку он считается выбывшим. При этом вопрос досрочного прекращения полномочий участника совета директоров входит в компетенцию общего собрания акционеров (подп. 4 п. 1 ст. 48 закона об АО). В связи с этим у заявления члена совета директоров о выходе из данного органа отсутствует какая-либо юридическая сила до момента, пока общее собрание акционеров не утверждает данный документ.

Пример.

Президиумом ВАС РФ было признано недействительным решение совета директоров ЗАО «Акционерный коммерческий банк развития лесопромышленного комплекса «Лесобанк» о размещении дополнительных ценных бумаг в связи с тем, что в вынесении данного решения не участвовали два члена совета, в письменной форме сообщившие о завершении своих полномочий.

Отметим, решение о размещении акций должно включать в себя следующую информацию:

• в каком количестве будут размещены ценные бумаги, и в какой форме необходимо их оплачивать;
• метод размещения (посредством открытой или закрытой подписки);
• стоимость акций и порядок ее установления;
• другие условия (п. 4 ст. 28 закона об АО). К примеру, если ценные бумаги могут быть оплачены не деньгами, то в решении о размещении нужно обозначить имущество, которым можно за них рассчитаться. Также здесь следует указать наименование независимого эксперта, который оценит данное имущество в денежном эквиваленте.

Когда принимается решение разместить ценные бумаги, совет директоров или собрание акционеров компании утверждает решение об издании дополнительных акций. Проспект эмиссии ценных бумаг подлежит обязательному утверждению только в следующих случаях: при открытой подписке (при размещении акций среди любого количества владельцев без ограничений); при закрытой подписке, если заранее известно, что количество собственников акций превысит 500; если объем эмиссии больше 500 МРОТ, то есть 5 млн руб.

Государственная регистрация выпуска дополнительных акций и проспекта эмиссии

Для большей части коммерческих предприятий процедура регистрации своей эмиссии в ФКЦБ РФ или ее региональных отделениях является обязательной. Исключение составляют лишь кредитные организации.

Однако нередко появляется проблема, по поводу которой АО и органы регистрации спорят между собой.

Зачастую акционерные общества размещают часть дополнительных ценных бумаг, не дожидаясь госрегистрации, чем нарушают требования законодательства о ценных бумагах. Подобные сделки недействительны (ничтожны). Но вправе ли орган регистрации, основываясь на таких нарушениях, отказать в госрегистрации выпуска ценных бумаг?

Как происходит регистрация изменений в уставе АО после завершения эмиссии акций

Когда эмиссия собственных акций завершается, эмитент узаконивает коррективы в уставе.

Чтобы зафиксировать изменения в уставе в результате эмиссии, необходимо предоставить в налоговый орган по месту расположения акционерного общества зарегистрированный отчет о результатах эмиссии вместе с решением об увеличении уставного капитала компании посредством дополнительного выпуска ценных бумаг.

Акционерное общество обязано зарегистрировать решение о выпуске ценных бумаг (проспект эмиссии акций), раскрыть данные, включенные в эти документы, и заключить соглашения с возможными инвесторами о реализации дополнительно размещаемых ценных бумаг. Также акционерному обществу необходимо зарегистрировать отчет о результатах выпуска акций и раскрыть сведения об этом. На проведение всех этих мероприятий АО дается один год. Исчисление срока ведется с того дня, как уполномоченный орган утвердил решение о выпуске ценных бумаг.

Эмиссия акций в акционерном обществе - довольно трудоемкая процедура. Именно поэтому мы рекомендуем воспользоваться услугами профессионалов, оказывающих помощь в регистрации выпусков ценных бумаг. Так вы будете уверены в том, что вся необходимая документация оформлена грамотно и в соответствии с законодательными требованиями. Кроме того, вы существенно сэкономите время и привлечете необходимые средства с минимальными затратами.

Акционерное общество (АО) является разновидностью организационно-правовой формы юридического лица. В соответствии с законом, акционерные общества бывают двух видов – закрытые и открытые – от типа АО зависит порядок распределения акций, структура общества, а так же права и обязанности его участников. Акционерным обществам предоставлено право выпускать ценные бумаги – акции, то есть данные организации являются эмитентами ценных бумаг – это основная отличительная особенность данных юридических лиц. В этой статье мы поговорим о том, что такое эмиссия акций, а начнем разговор с общего понятия об акционерных обществах.

Акционерные общества: понятие, виды

Основными законодательными актами, регулирующими деятельность акционерных обществ, а так же вопросы выпуска ими ценных бумаг, являются и . . Акционерным обществом признается коммерческая организация , уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. АО имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Право выпускать ценные бумаги (формировать из них уставной капитал) является главной отличительной особенностью АО.

Как уже говорилось выше, акционерные общества могут быть закрытого или открытого типа. Открытое акционерное общество (ОАО) вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. Число акционеров ОАО не ограничено. В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества. Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом (ЗАО) . ЗАО не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти, в противном случае оно подлежит преобразоваться в открытое общество.

Уставный капитал АО формируется из акций (то есть ценных бумаг, подтверждающих право ее держателя на долю в уставном капитале АО), которые приобретают акционеры – условно это может считаться первичной эмиссией. При учреждении АО все его акции размещаются среди учредителей, перечень которых дается в договоре о создании акционерного общества. Размещение акций осуществляется в момент государственной регистрации АО. При этом, оплата уставного капитала может осуществляться уже после регистрации АО. Оплата акций (формирование уставного капитала) может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другим имуществом либо правами, если они имеют денежную оценку (в учредительных документах АО могут быть установлены определенные ограничения, касающиеся оплаты отдельным видом имущества). В обязательно должны быть установлены порядок, форма и размер оплаты ценных бумаг АО.

Учредительным документом АО, независимо от его типа, является устав . Как и любое , АО имеет определенную внутреннюю структуру управления, состоящую из высшего органа управления – общего собрания акционеров, постоянно действующего исполнительного органа, совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии и аудитора. По общему правилу, акционеры не несут ответственность по обязательствам общества, а общество не несет ответственности по обязательствам акционеров. акционеры наделяются определенными правами и обязанностями – специфичным правом акционеров является получение ими дивидендов по акциям.

Поскольку вся деятельность АО, получение им прибыли, увеличение уставного капитала и т.д. находится в прямой зависимости от акций, выпускаемых АО, необходимо более подробно поговорить о таком праве АО, как право осуществлять дополнительную эмиссию акций.

Понятие эмиссии

Итак, акционерные общества обладают правом выпуска ценных бумаг всех видов, определенных . По сути дела, эмиссия, это и есть выпуск ценных бумаг АО – таким образом, происходит формирование собственного капитала организации за счет внешних источников. В том случае, если АО нуждается в дополнительном притоке собственного капитала, оно может осуществить дополнительную эмиссию (дополнительный выпуск) своих акций. О так называемой первичной эмиссии мы уже говорили выше, она происходит в момент создания акционерного общества. Теперь более подробно поговорим о дополнительной эмиссии.

Дополнительная эмиссия акций , требует серьезной оценки ситуации на фондовом рынке и привлекательности акций данного АО для инвестирования, а так же, детальной разработки эмиссионной политики организации. За счет эмиссии акций, формируется собственный капитал организации, а если АО требуются дополнительные финансовые средства, оно производит дополнительную эмиссию, целесообразность проведения которой имеет место быть только в определенных случаях :

Если основная организация планирует создания дочерних организаций, фондов и т.д., которые в дальнейшем будут приносить значительных доход

Если дополнительная эмиссия акций позволит упрочить финансовое состояние АО, а так же откроет новые перспективы эффективного использования собственного капитала

Если АО собирается приобрести (поглотить) иные организации

Если акционерное общество приняло решение о дополнительной эмиссии своих акций, то оно должно определиться с рядом важных вопросов:

В каком объеме будут выпущены акции – данный показатель зависит от того, какое количество капитала планирует привлечь АО с помощью данной процедуры

Номинал, вид (обычные или привилегированные – не более 25% от объема эмиссии) и количество выпускаемых акций.

Какое количество средств АО будет потрачено на эмиссию

Каковы будут начальные котировки акций

Другие вопросы, в зависимости от выбранной эмиссионной политики.

Участники АО самостоятельно определяют сроки и объем дополнительной эмиссии, таким образом, можно говорить о том, что дополнительная эмиссия обеспечивает финансовую свободу АО, возможность самостоятельно определять свою финансовую политику. Дополнительная эмиссия дает возможность увеличения уставного капитала АО, при этом внесения каких-либо изменений в учредительные документы не требуется – при организации АО в его устав сразу вноситься положение о дополнительной эмиссии (так называемое положение об объявленных акциях). Изначально АО должны быть определены основные параметры акций, при их дополнительной эмиссии – количество, тип, номинальная стоимость и т.д. Если изначально в устав АО данные положения о дополнительной эмиссии внесены не были, это необходимо сделать. Помимо этого, основные условия дополнительной эмиссии должны отражаться в таком документе как проспект эмиссии акций.

Непосредственно сама процедура эмиссии включает в себя следующие этапы :

Принятие ОА решения о необходимости дополнительной эмиссии. Решение принимается и оформляет документом – либо совета директоров, либо общего собрания акционеров (в зависимости от формы АО и его устава)

Регистрация выпуска акций (ценных бумаг) – данной процедурой официально регистрируются обязательства эмитента по выпущенным акциям. Регистрацию осуществляет ФКЦБ РФ. Кроме того, на данном этапе осуществляется проверка учредительных документов АО.