В жизни организаций и предприятий происходит ежедневно масса операций, которые не всегда понятны и прозрачны без соответствующего образования. Есть операции, которые осуществляются достаточно редко при определенном стечении обстоятельств. У каждой из них имеется определенная цель. Одна из таких - дополнительный выпуск акций акционерным обществом. В этой статье рассматривается определение операции, ее смысл, цели и способы осуществления.
Что такое дополнительный выпуск акций
Выпуск акций, он же - эмиссия, может проводиться только в акционерном обществе. Дополнительный выпуск акций может преследовать различные цели, но чаще всего осуществляется для привлечения денежных масс в уставный капитал. Для многих компаний акции - единственный способ формирования начального капитала. С помощью этих средств фирма развивается, расширяется, вносит новшества в рабочий процесс и так далее.
Во многом процесс дополнительного выпуска схож с первичным, но имеются и свои нюансы. Как и все процессы, протекающие в организациях, эмиссия должна быть подобающим образом оформлена, а также зарегистрирована в государственных органах контроля.
Зачем проводить дополнительный выпуск
Дополнительный выпуск акций может преследовать одну из следующих целей:
- увеличение уставного капитала, привлечение сторонних денежных средств для развития или решения проблем;
- увеличение числа акционеров;
- преобразование организации, внесение реформ в политику.
В зависимости от цели, организационно-правовой формы, количества участников, акционерное общество может выбрать различные способы дополнительной эмиссии акций. Выпуски различаются по порядковому номеру и по типу выпущенных акций: конвертируемые, привилегированные, обычные и так далее. Для каждой разновидности ценных бумаг есть свои положения в законодательстве. Например, привилегированные акции не могут составлять в уставном капитале доли более 25%.
Зачастую дополнительный выпуск производится в таких структурах, как банки, страховые компании и прочие финансовые организации, деятельность которых жестко регулируется законодательством. Государство регулярно поднимает для них нижнюю планку размера уставного капитала, даже если для этого нет экономических обоснований или кризисной необходимости. В таком случае выпуск акций проводится исключительно для поднятия существующего уровня собственных средств до необходимой отметки.
Условия осуществления дополнительного выпуска
Перед тем, как принять решение о дополнительном выпуске акций, необходимо убедиться в выполнении трех условий:
- Все выпуски акций прошлых периодов полностью завершены . Это означает, что все выпущенные ценные бумаги полностью оплачены, итоговые отчеты об эмиссии зарегистрированы, как того требует порядок, результаты рассмотрены на общем собрании держателей акций общества и утверждены, а изменения внесены в устав.
- Количество выпускаемых акций не должно превышать зафиксированное в уставе организации. Если этого количества недостаточно для достижения поставленных целей, необходимо утвердить на общем собрании акционеров внесение изменений в устав.
- Выпуск дополнительных акций акционерным обществом возможен, только если организация в полной мере исполняет постановления законодательства о раскрытии информации.
Способы размещения и этапы эмиссии
Способы размещения акций дополнительного выпуска определены государством. У акционерного общества есть три возможных пути размещения:
- распределить акции среди уже имеющихся участников общества (не меняется число участников, но могут быть перераспределены их доли в капитале);
- размещение путем открытой или закрытой подписки (привлекаются сторонние инвесторы, меняется круг участников, изменяется соотношение долей);
- преобразование иных ценных бумаг организации в акции (алгоритм проведения процедуры должен быть четко прописан в уставе).
Процедура эмиссии включает в себя ряд последовательных шагов, ни один из которых не должен быть пропущен. Выпуск дополнительных акций происходит по следующему алгоритму:
- акционеры принимают решение о необходимости дополнительного выпуска;
- решение утверждается на общем собрании или советом директоров;
- дополнительная эмиссия акций регистрируется;
- акции размещаются среди потенциальных держателей ценных бумаг;
- составляется отчет о выпуске, затем регистрируется государством.
В последующих пунктах разберем все эти этапы более подробно.
Принятие и утверждение решения о выпуске
На этапе принятия решения проводится анализ состояния компании, а также перспективного развития. Обычно данные действия входят в компетенции совета директоров. На общее собрание вопрос об эмиссии выводится в случае превышения определенных ограничений, установленных государством (сумма, тип сообщества, условия размещения).
Второй этап - утверждение решения - также подлежит согласованию в совете директоров. Только в особенно сложных ситуациях он выносится на рассмотрение общим собранием акционеров. Этап включает более подробные исследования ситуации и аналитику. Идея выпуска обрастает конкретикой: показатели, условия и так далее.
Регистрация дополнительного выпуска
После того как принято и утверждено решение о дополнительном выпуске акций, банк должен его зарегистрировать. Конечно, не любой банк, а Служба Банка России, под кураторством которой находятся финансовые рынки.
Заявление в Службу Банка России подается не позже, чем через 30 дней после утверждения решения об эмиссии. Помимо самого документа, необходимо предоставить ряд бумаг, отражающих информацию о юридическом и экономическом статусе общества, проспект эмиссии, прозрачно отражающий расчеты, аналитику и прочие данные, необходимые будущим инвесторам для принятия решения о целесообразности вложения средств. В зависимости от вида акционерного общества и выпускаемых ценных бумаг, могут потребоваться и другие документы.
Размещение дополнительного выпуска акций
Самый простой путь размещения - распределение ценных бумаг среди уже существующих акционеров. Единственное условие - не должны нарушаться права ни одного из них.
Размещение путем закрытой подписки - направление предложений о покупке акций определенному кругу лиц, имеющих приоритет при покупке ценных бумаг данной организации.
Размещение открытой подпиской - приобрести акции может любой человек. Преимуществом все равно обладают уже имеющиеся акционеры, но торги являются публичными.
Самый сложный способ - конвертация ценных бумаг. Особенности этого метода должны быть прописаны в уставе конкретного предприятия.
Оплата ценных бумаг может производиться как в денежной форме с оформлением договора купли-продажи, так и в других, подразумевающих оформление специальных документов на передачу прав собственности.
Сроки размещения зависят от его способа, а также от типа акций. Если ценные бумаги размещаются среди своих акционеров, обычно сроки не оговариваются. В случае открытой или закрытой подписки торги идут от 1 месяца до года.
Государственная регистрация дополнительного выпуска акций
Завершение эмиссии также регистрируется Службой Банка России. Отчет о проведенном выпуске ценных бумаг подается не позднее, чем через 30 дней после размещения последней акции. Служба проверяет отчет и все сопутствующие документы в течение 14 дней. После этого акционерному обществу выносится вердикт о результатах занесения в реестр.
Регистрация дополнительных выпусков акций - не просто формальность. Государственные служащие досконально изучат все необходимые документы на соответствие законодательным нормам и положениям. Если в ходе проверки будут выявлены нарушение существующих правил, на организацию могут быть наложены санкции. В зависимости от тяжести нарушений, дополнительный выпуск акций может даже быть признан недействительным.
Акционерным обществом, в соответствии со статьей 96 ГК РФ, признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, участники (акционеры) которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
С внесением изменений в ГК РФ с 1 сентября 2014 года акционерные общества могут быть созданы в рамках публичных или непубличных АО . У публичного акционерного общества (ПАО) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на организованных торгах или могут быть предложены неограниченному кругу лиц.
Эмиссия (выпуск) акций
Уставный капитал акционерного общества состоит из акций, что является главным отличием акционерных обществ от обществ с ограниченной ответственностью, где уставный капитал формируется из долей участников.
При этом, минимальный уставный капитал публичного акционерного общества (ПАО) должен составлять 100 тыс. рублей. Минимальный уставный капитал непубличного общества должен составлять 10 тыс. рублей.
Эмиссия акций является обязанностью любого акционерного общества и должна быть осуществлена в порядке и сроки, предусмотренные действующим законодательством. Акции, выпуск которых не прошел регистрацию, не подлежат размещению, то есть отчуждению эмитентом их первым владельцам. Все сделки с акциями, осуществленные до их государственной регистрации, признаются недействительными (ничтожными) в соответствии со ст. 166 ГК РФ.
Нарушение порядка или сроков регистрации эмиссии акций влечет административную ответственность в соответствии со статьей 15.17 КоАП РФ - наложение административного штрафа на юридическое лицо в размере от 500 тыс. до 700 тыс. рублей, а на должностных лиц - от 20 тыс. до 30 тыс. рублей или дисквалификацию на срок до одного года. Кроме того, в отдельных случаях возможна уголовная ответственность должностного лица за злоупотребления при эмиссии ценных бумаг.
Регистрация выпуска акций осуществляется территориальными подразделениями Главного управления ЦБ РФ.
Акционерное общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.
|
Обыкновенная акция общества |
Представляет собой именную ценную бумагу, закрепляющую права на получение прибыли в виде дивиденда, определяемого по результатам хозяйственной деятельности общества, на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции и на получение части имущества, оставшегося после ликвидации АО. |
|
Привилегированная акция |
Акция, закрепляющая за ее держателем право на получение фиксированного дивиденда, размер которого определяется Уставом АО, а также части имущества после ликвидации общества. Держатели привилегированных акций не имеют право голоса на общем собрании акционеров, за исключением голосования по вопросам реорганизации и ликвидации общества, по вопросам, связанным с ограничением прав владельцев привилегированных акций, и некоторым другим. На долю привилегированных акций не должно приходиться свыше 25% уставного капитала исходя из их совокупной номинальной стоимости. |
Выпуск акций может быть первичным, который следует за государственной регистрацией создания АО путем учреждения или в результате реорганизации, и дополнительным, который размещается дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам. Дополнительный выпуск акций является способом увеличения уставного капитала общества и направлен на привлечение дополнительных инвестиций.
Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций не может быть осуществлена:
- до полной оплаты уставного капитала акционерного общества (за исключением выпуска акций, размещенных при его учреждении);
- до государственной регистрации отчетов (уведомлений) об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и до внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества;
- в случае размещения дополнительных акций - до государственной регистрации в уставе акционерного общества положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций и о закрепляемых ими правах.
Этапы эмиссии (выпуска) акций
Процедура эмиссии (дополнительной эмиссии) акций включает ряд последовательных этапов:
- Принятие решения о размещении акций или иного документа, являющегося основанием для размещения ценных бумаг.
На данном этапе определяется количество, стоимость и пропорции распределения акций между учредителями (акционерами). При первичном выпуске это отражается в решении об учреждении или договоре о создании общества.
- Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.
Данный документ составляется в строгом соответствии с утвержденной формой и подлежит обязательной государственной регистрации. Оформляется как при первичном, так и дополнительном выпуске акций.
- Государственная регистрация выпуска акций.
Государственной регистрацией выпуска акций сопровождается присвоением государственного регистрационного номера. За нарушение обязанности государственной регистрации выпуска акций предусмотрена ответственность как акционерного общества, так и его должностных лиц.
- Размещение акций.
Под размещением эмиссионных ценных бумаг понимается отчуждение их эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.
Размещение ценных бумаг включает в себя:
- совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам;
- внесение приходных записей по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев.Размещение акций при учреждении АО осуществляется путем их распределения среди учредителей или путем их приобретения единственным учредителем при государственной регистрации общества. - Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций.
Данный этап является завершающим и закрепляет результат проведенной эмиссии (дополнительной эмиссии). Отчет об итогах выпуска содержит фактическое количество размещенных эмиссионных ценных бумаг. Общество получает уведомление об итогах выпуска ценных бумаг и зарегистрированный отчет, после чего выпуск акций считается состоявшимся, а его регистрация - завершенной.
Регистрация выпуска акций при учреждении АО
Регистрация выпуска акций акционерного общества следует за его государственной регистрацией в качестве юридического лица.
При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Размещение акций осуществляется в день государственной регистрации юридического лица (внесения записи о регистрации в Единый государственный реестр юридических лиц), создаваемого путем учреждения или в результате реорганизации.
Таким образом, особенность регистрации выпуска акций АО при его учреждении состоит в том, что размещение акций предшествует государственной регистрации их выпуска. В этой связи государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией их выпуска.
Документы на государственную регистрацию выпуска акций АО при его учреждении должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты государственной регистрации общества. Нарушение этого срока влечет серьезную административную ответственность на общество и его должностных лиц, а в некоторых случаях может повлечь уголовную ответственность генерального директора. Напомним также, что совершение сделок с ценными бумагами до государственной регистрации их выпуска не допускается.
Мы оказываем услуги по регистрации первичного выпуска акций «под ключ», в том числе комплексно при учреждении АО.
Регистрация выпуска акций при реорганизации АО
Реорганизация акционерных обществ (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) влечет за собой конвертацию (обмен, приобретение, возмездное приобретение) акций реорганизуемых эмитентов. При реорганизации акции могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции.
В результате реорганизации ценные бумаги реорганизованного юридического лица (лиц), которые были конвертированы в ценные бумаги эмитента (юридического лица, созданного в результате реорганизации, или юридического лица, к которому осуществлено присоединение), погашаются.
Регистрация выпуска акций, размещаемых при реорганизации АО, осуществляется в два этапа, каждый из которых сопровождается оплатой гос.пошлины:
- регистрация выпуска ценных бумаг;
- регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Размещение акций при реорганизации происходит на основании решения о реорганизации, которое определяет порядок обращения акций в зависимости от формы реорганизации и готовится в соответствии с требованиями Положения ЦБ РФ о стандартах эмиссии ценных бумаг.
При реорганизации, влекущей за собой создание нового общества (слияние, разделение, выделение и преобразование ), документы для регистрации выпуска ценных бумаг представляются до государственной регистрации создания нового общества. Размещение акций осуществляется в день государственной регистрации нового юридического лица. После размещения акций общество регистрирует отчет об итогах выпуска акций.
При реорганизации в форме присоединения уставный капитал общества, к которому осуществляется присоединение, увеличивается за счет размещения дополнительных акций, выпуск которых должен быть зарегистрирован не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о дополнительном выпуске ценных бумаг. Размещение акций при реорганизации в форме присоединения осуществляется в день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Обо всех регистрационных действиях, связанных с внесением в ЕГРЮЛ записи о реорганизации, обществу необходимо сообщать регистратору, осуществляющему ведение реестра акционеров.
Наши специалисты помогут Вам разобраться в тонкостях процедуры конвертации акций при различных формах реорганизации, подготовят комплект эмиссионных документов в строгом соответствии с требованиями ЦБ РФ и представят Ваши интересы в регистрирующем органе.
Регистрация выпуска акций при увеличении/уменьшении уставного капитала
В деятельности акционерного общества часто возникает необходимость увеличения уставного капитала для повышения инвестиционной привлекательности или привлечения новых инвесторов.
В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Устав также должен содержать положения о номинальной стоимости таких акций и о закрепляемых ими правах. В случае отсутствия в уставе АО положений об объявленных акциях, или необходимости их изменения, предварительно регистрируются изменения соответствующих положений в уставе. Далее (или одновременно с принятием решения о внесении в устав положений об объявленных акциях) общим собранием акционеров или советом директоров общества принимается решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.
Увеличить уставный капитал АО путем увеличения номинальной стоимости его акций возможно только за счет имущества общества (собственных средств: нераспределенной прибыли прошлых лет, добавочного капитала и др.). Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет собственных средств, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда общества, рассчитанной по данным бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период.
Уменьшение уставного капитала происходит вследствие конвертации акций большей номинальной стоимости в акции меньшей номинальной стоимости или сокращения количества акций. В таком случае, общество уведомляет акционеров о принятом решении, а последние, в свою очередь, принимают решение о предъявлении требований досрочного исполнения обществом долговых обязательств. Кроме того, в определенных случаях АО обязано уменьшить свой уставный капитал, например, если размер чистых активов АО меньше размера его уставного капитала, или выкупленные обществом размещенные акции находятся на его балансе более одного года.
Об уменьшении уставного капитала АО обязано также уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию, и опубликовать сообщение в средствах массовой информации.
Наши специалисты помогут Вам провести процедуру увеличения или уменьшения уставного капитала Вашего общества, проведут оценку возможности и способа осуществления указанных действий, подготовят необходимые изменения в устав общества, а также представят Ваши интересы во всех необходимых регистрирующих органах.
Помощь в передаче реестра акционеров регистратору
С 1 октября 2014 г. все акционерные общества, независимо от количества акционеров, обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (регистратору).
Отказ или уклонение от передачи сведений в реестр, а также внесение недостоверных данных грозит наложением административного штрафа на юридическое лицо в размере от 700 тыс. до 1 млн. рублей. Аналогичный размер штрафа предусмотрен за незаконное ведение реестров акционерными обществами.
Наша компания готова оказать Вам содействие в подборе надежного независимого регистратора, подготовке реестра акционеров общества к передаче и сопровождении передачи реестра акционеров лицензированному регистратору.
Стоимость услуг
| Услуга
| Срок | Стоимость |
| от 1,5 месяцев | 20 000 руб. + пошлина | |
| от 1,5 месяцев | от 25 000 руб. + пошлина за каждый выпуск. Отчет об итогах выпуска акций - 15 000 руб. за каждый выпуск + пошлина за каждый выпуск | |
| от 1,5 месяцев | от 30 000 руб. + пошлина | |
| от 1,5 месяцев | от 25 000 руб. + пошлина | |
| от 1,5 месяцев | от 25 000 руб. + пошлина | |
| 5 000 руб. + нотариус + услуги регистратора + внесение сведений в ЕГРЮЛ | ||
| по договоренности |
| Услуга
| Срок | Стоимость |
| Регистрация эмиссии (выпуска) акций при учреждении АО | от 1,5 месяцев | 15 000 руб. + пошлина |
| Регистрация выпуска акций при реорганизации АО | от 1,5 месяцев | от 15 000 руб. + пошлина за каждый выпуск. Отчет об итогах выпуска акций - 10 000 руб. за каждый выпуск + пошлина за каждый выпуск |
| Регистрация выпуска акций при увеличении/уменьшении уставного капитала | от 1,5 месяцев | от 25 000 руб. + пошлина |
| Регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска | от 1,5 месяцев | от 25 000 руб. + пошлина |
| Дополнительная эмиссия, иные случаи | от 1,5 месяцев | от 25 000 руб. + пошлина |
| Помощь в передаче реестра акционеров регистратору | 3 000 руб. + нотариус + услуги регистратора + внесение сведений в ЕГРЮЛ | |
| Восстановление реестра акционеров | по договоренности |
В большинстве случаев проводится с целью привлечения денежных средств в общество, и его результатом становится увеличение уставного капитала. Кроме того, целью этой процедуры может быть расширение круга акционеров или проведение некоторых форм реорганизации.
С точки зрения порядка проведения дополнительная эмиссия имеет много общего с первичным размещением акций, однако все же существует ряд характерных именно для нее особенностей.
Особенности проведения дополнительного выпуска акций
Перед осуществлением дополнительного выпуска ценных бумаг необходимо убедиться в том, что приведенные ниже условия соблюдены.
- Все осуществленные обществом ранее выпуски ценных бумаг полностью завершены. То есть акции (облигации) сполна оплачены, отчеты об итогах проведения зарегистрированы в установленном порядке, результаты эмиссий утверждены на общем собрании акционеров, и соответствующие изменения отражены уставе общества.
- Дополнительный выпуск осуществляется в объеме, не превышающем количество объявленных акции, (акций, которые общество вправе разместить помимо уже размещенных). Их количество и характеристики должны быть определены в уставе.
В случае если в уставе не определены объявленные акции в количестве, достаточном для дополнительной эмиссии, рекомендуется принять решение об объявленных акциях на том же собрании, на котором будет рассмотрен вопрос о новом выпуске. - Общество осуществляет необходимое раскрытие информации в установленном законом порядке.
Способы размещения дополнительных выпусков ценных бумаг
Законодательством определены следующие способы размещения ценных бумаг дополнительной эмиссии:
- распределение среди акционеров;
- подписка (может быть как открытой, так и закрытой);
- конвертация ценных бумаг в акции (алгоритм конвертации определяется уставом общества и условиями выпуска ценных бумаг).
Этапы проведения дополнительной эмиссии акций
Условно процедура проведения дополнительного выпуска акций может быть поделена на несколько взаимосвязанных этапов.
- Принятие решения о проведении дополнительной эмиссии.
Органом, правомочным принять такое решение, может быть либо общее собрание акционеров, либо совет директоров, если такое право предоставлено ему уставом общества. Однако существуют определенные законом ограничения (объемы выпуска, условия размещения, тип общества и прочие), при наступлении которых совет обязан передать свое право принимать указанное решение собранию.
- Утверждение решения о дополнительном выпуске акций.
Решение о выпуске ценных бумаг разрабатывается на основе уже принятого решения о проведении дополнительного выпуска и содержит более развернутую информацию о предстоящей эмиссии. Как правило, оно утверждается советом директоров общества, но в некоторых (обычно предусмотренных уставом) случаях эти полномочия передаются общему собранию.
- Регистрация дополнительного выпуска акций.
Утвержденное решение о дополнительном выпуске ценных бумаг подлежит государственной регистрации, которая должна быть осуществлена Службой Банка России по финансовым рынкам в течение 30 дней со дня подачи заявления. К заявлению общество прилагает документы, содержащие информацию о его экономическом и юридическом статусе, а также сведения о предстоящей эмиссии акций. Перечень предоставляемых документов определен законом и зависит от вида и способа размещения ценных бумаг, а также от особенностей общества.
Регистрация дополнительного выпуска акций неизменно сопровождается раскрытием информации , на основе которой акционеры и потенциальные инвесторы могут судить о целесообразности вложений. Порядок раскрытия информации определен соответствующими положениями закона.
В некоторых случаях при проведении дополнительного выпуска акций требуется регистрация проспекта эмиссии (для обществ, проводящих открытую подписку, либо закрытую, список подписчиков которой превышает 500).
- Размещение акций дополнительного выпуска.
Алгоритм размещения акций дополнительного выпуска устанавливается в решении о выпуске, и, как уже говорилось, в большинстве случаев может быть осуществлен одним следующих способов.
- Новые ценные бумаги распределяются среди акционеров общества таким образом, чтобы интересы и права последних были соблюдены в полной мере.
- Размещение акций осуществляется по подписке среди предварительно оговоренного круга лиц, имеющих приоритетное право на их покупку. Указанные лица письменно предупреждаются об имеющейся возможности и вправе реализовать ее (или отказаться) в установленный условиями выпуска срок. Такое распределение называют закрытой подпиской, и оно может быть осуществлено как ОАО, так и ЗАО .
При открытой подписке приобрести дополнительно размещаемые акции вправе любой желающий, заявивший о своем намерении и подтвердивший его внесением необходимой суммы средств. Открытую подписку могут осуществлять только открытые акционерные общества. Обычно при ее проведении сохраняется приоритетное право акционеров на приобретение акций нового выпуска. - Конвертация ценных бумаг в акции осуществляется в соответствии с положениями устава и решения о выпуске.
Оплата акций дополнительного выпуска может осуществляться как в денежной, так и в неденежной форме.
В первом случае приобретение ценных бумаг осуществляется на основании договора купли-продажи. Второй случай предполагает осуществление дополнительных действий и оформления специальных документов, определяемых порядком регистрации имущественных прав.
Срок размещения ценных бумаг устанавливают в решении о выпуске. Законом определены временные границы подписки: она не может длиться менее одного месяца или более одного года.
В случае распределения ценных бумаг среди акционеров или конвертации акций срок обычно не указывают, поскольку процесс переоформления бумаг занимает примерно один день.
- Государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций.
Отчет должен быть представлен в соответствующий государственный орган не позднее 30 дней с момента истечения срока эмиссии, либо (если выпуск завершен досрочно) с момента размещения последней акции. Рассмотрение отчета и вынесения решения по нему должно быть осуществлено в течение четырнадцати дней со дня поступления всех документов.
Этот заключительный этап несложен, однако он определяет успех всего мероприятия. Непредставление предусмотренных законом документов, нарушение сроков, ошибки или несоблюдение установленных правил может стать поводом для отказа в регистрации. Отказ Службы Банка России по финансовым рынкам в регистрации отчета будет означать, что выпуск ценных бумаг признан несостоявшимся.
Очевидно, что проведение дополнительного выпуска ценных бумаг это процесс, требующий специальных юридических знаний, понимания нюансов, опыта, внимательного отношения, ответственности. Целесообразно поручить его проведение организации, занимающейся вопросами подобного рода на профессиональном уровне.
Торги на биржи, исходя из своей конкретной , а именно из заработка средств, предоставляют возможности не только частным инвесторами и инвестиционным компаниям, но и, возможно даже в первую очередь, предприятиям.
Предприятия могут реализовать свои ценные бумаги для того, чтобы увеличить собственный оборотный капитал. Распределяться этот капитал может соответственно любой из сформированных перед компанией задач.
Такой задачей может быть как закупка нового оборудования для производства, так и создание филиальной сети, расширение действующей, ремонт материально-технической и инфраструктурной базы. Также сюда входят маркетинговые задачи и управление человеческими ресурсами.
Для выполнения всех поставленных целей и используются деньги, которые были получены в результате продажи акций и облигаций. Стоит сразу же провести различия между данными типами документации
Виды бумаг
Акция представляет собой вид ценной бумаги, предоставляющий своему владельцу право на часть уставного капитала компании. Определяется данная часть путем пропорционального количества имеющихся на руках бумаг.
Каждый квиток представляет собой имущественной право на небольшую частичку фирмы. Соответственно, чем больше подобных квитков в распоряжении одного лица, тем большей частью фирмы он владеет.
Сам факт владения приносит ему доход исходя из расчета дивидендов. Дивиденды выплачиваются как по обычным, так и по привилегированным акциям. Разница между ними состоит в цене одной единицы, а также в дивидендах и голосах. По обычным дивиденды платятся только по результатам успешного отчетного периода, привилегии же получают деньги всегда. Первые могут голосовать на собрании акционеров, вторые — нет. Именно собрание акционеров и принимает решение о выплате дивидендов на основании финансовой отчетности за прошедший период.
Облигации имеют другой механизм. Здесь инвестор вносит средства в долг фирмы, а та обязуется выдать эту сумму по истечению установленного срока, прибавив к ней проценты по периоду. И акции и облигации могут быть перепроданы на вторичном рынке.
Выпуск акций
Эмитент — это компания, которая выпускает свои собственные ценные бумаги. Это может быть как международная корпорация, так и локальный завод областного масштаба. Основное требование это формирование организационной структуры. Выпуск может производить только акционерное общество — ОАО или ЗАО.
Эмиссия является процессом выпуска активов. Выпуск может быть произведен как на биржу, так и на внебиржевой рынок. Вне биржи торгуются те ЦБ, которые не смогли собрать достаточный объем и подтвердить надежность по требованиям биржи.
Процесс эмиссии происходит в несколько этапов. На первом этапе, действующее руководство принимает решение о том, что оно должно выпустить активы. Затем происходит перестройка предприятия в новое юридическое лицо — акционерное общество. Проходит аудит и прочие проверки. Затем начинается процедура листинга — проверки и расчета выпускаемых акций. И лишь после этого компания попадает на биржу, заплатив госпошлину за регистрацию в органах.
Налог на выпуск
Любое предприятие, выпускающее свои ЦБ должно их обязательно зарегистрировать в государственных органах. Здесь же с них будет взиматься и государственная на регистрацию ценных бумаг.
Госпошлина на регистрацию уплачивается в соответствии согласно пп.53 п.1 ст.333.33 НК РФ. По состоянию на 2016 год, полный список действий, за которые должны быть изъяты суммы следующий:
- За факт регистрации одного акта выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, — 0,2 процента номинальной суммы выпуска (дополнительного выпуска), но не более 200 000 рублей;
- По факту производства эмиссионных ценных бумаг, размещаемых иными способами, за исключением подписки, — 20 000 рублей;
- За государственную регистрацию отчета об итогах производства акций и облигаций, за исключением случая регистрации такого отчета одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, — 20 000 рублей;
- За оформление проспекта ценных бумаг (в случае, если государственный реестр вывода (дополнительного вывода) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась оформлением их проспекта) — 20 000 рублей;
- За государственную активизацию оформления российских депозитарных расписок, оформления опционов эмитента — 200 000 рублей;
- Оформление проспекта российских депозитарных расписок, опционов эмитента (в случае, если государственная регистрация выпуска российских депозитарных расписок, размещения опционов эмитента не сопровождалась регистрацией их проспекта) — 20 000 рублей;
- По фактам законности изменений, вносимых в решение о размещении эмиссионных ценных бумаг и (или) в их проспект, — 20 000 рублей.
Анализ собственной деятельности
Проведя первичное размещение и реализовав собственные активы, предприятие переходит к анализу проведенных операций. В целом существует один главный критерий успеха выхода. Это то, насколько прогнозируемые ожидания совпали с реальной торговой действительностью.
Полученный в результате выхода на рынок капитал может быть сразу же использован для выполнения поставленных задач по расширению работы или маркетинговых изысканиям.
В случае несоответствия прогнозам и недостаточному финансированию, а также для дальнейшего расширения, предприятие способно провести новый, дополнительный акт вывода своих акций на фондовый рынок.
Осуществляется это в определенной последовательности, а происходит это за счет разделения имеющегося капитала, либо по факты выкупа у держателей предыдущего тиража ЦБ.
Процесс производства ценных бумаг
Первым этапом становится вышеописанное принятия решения об эмиссии. Первый акт производится учредителями, второй же посредством голосования акционеров, либо по принятию выпуска советом директоров.
Совет директоров также выпускает соответствующий документ, постановление, в котором и проводится ревизия действующего положения, а также приводятся мотивы такого действия.
Решение о выпуске – документ, содержащий информацию, имеющую основания для установления конкретного объема прав, закрепленных определенной сертификацией. Законодательно, публикуемое решение о дополнительном выпуске эмиссионных сертификатов обязано соответствовать следующим пунктам:
- Полное наименование эмитента, место его нахождения и почтовый адрес;
- Дата принятия решения о размещении;
- Наименование органа управления эмитента, принявшего решение о размещении;
- Дату утверждения решения о производстве;
- Вид, категорию (тип) ценных бумаг;
- Права владельца, закрепленные документацией;
- Условия выхода на рынок;
- Количество сертификатов в данном тираже;
- Указание о типе ЦБ: именные, либо на предъявителя;
- Номинальную стоимость товара;
- При документарной форме прилагается описание или образец сертификата;
- Возможные иные сведения.
Регистрация выпуска
При утверждении документа о запуске новой партии активов, фирма переходит у к государственной регистрации. Пошлина, уплачиваемая за данные действия указана в одном из предыдущих разделов.
Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска в течение 30 дней с даты получения документов, представленных для оформлениея. Присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер – цифровой (буквенный, знаковый) код, который идентифицирует конкретный тираж определенной партии документации.
Регистрирующий орган отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государственного внесения в реестр активов. За достоверность информации отвечает эмитент.
Основаниями для отказа в государственном оформлении и регистрации проспекта являются: нарушение эмитентом законодательства, несоответствие требованиям законодательства; внесение в проспект ЦБ или решение о выпуске ЦБ ложных либо недостоверных сведений.
Причины отказа
Банком России был сформирован список из причин отказа. Здесь приводятся наиболее часто совершаемые эмитентами ошибки, на основании которых им и предъявляется отказ на внесение в реестр эмитированных ими ЦБ.
- Представлен неполный комплект документов для государственного внесения производства ЦБ и отчета об итогах вывода ЦБ, размещенных при учреждении акционерного общества, созданного на базе имущества должника.
- Отчет об итогах проведения размещения акций утвержден раньше решения о размещении акций.
- В решении о эмиссии указана информация о правах владельцев акций вывода, не предусмотренная «Стандартами эмиссии».
- Из представленных документов не следует, что эмитент является собственником недвижимого имущества, внесенного в оплату уставного капитала общества.
