Оценка акций предприятия - услуга по анализу и изучению рыночной стоимости доли компании, на которую приходится оцениваемый пакет акций. Процедура может быть выполнена как для определения цены обыкновенных ценных бумаг, так и для привилегированных акций, которые эмитированы акционерными обществами (ЗАО или ОАО).

Грамотная оценка стоимости акций помогает инвестору оценить риски, связанные с вложением своих финансовых средств, в ценные бумаги какого-либо акционерного общества, ведь акции – это особый вид инвестиций для получения прибыли. Получение прибыли – главная задача покупателя и держателя акций, поэтому актуальная информация о средней рыночной стоимости акций, так важна. При рыночной оценке акций, прибыльными принято считать те инвестиции, которые смогут гарантировать инвестору получение прибыли. Также важна и возможность влиять на развитие компании и расширение бизнеса.

Основными заказчиками услуги по оценке акций ЗАО и ОАО, являются корпоративные клиенты, и чаще всего они нуждаются в оценке пакетов акций и в оценке привилегированных акций.

Что такое акция?

Акция - вид ценных бумаг, подтверждающий вложение доли капитала или инвестиций в акционерное общество, и дающий право на получение прибыли от развития компании в виде дивидендов.

Акции отличаются от других видов ценных бумаг с фиксированной доходностью (вексель, облигация), т.к. их цена зависит множества факторов, таких как развитие предприятия, состояние рынка и других условий. Акционеры не несут на себе обязательства по выкупу акций. Стоимость (котировка) акций устанавливается в зависимости от спроса и предложения на рынке.

Также на стоимость акций влияет такой показатель как ликвидность. Ликвидность – это качество ценной бумаги, характеризующее возможность ее быстрой продажи. Чем выше ликвидность, тем больше стоимость ценной бумаги (при прочих равных условиях). Наибольшей ликвидностью обладают акции открытых акционерных обществ (ОАО), которые котируются на организованном рынке ценных бумаг. Ликвидность акций ОАО, чьи акции не котируются на организованном рынке ценных бумаг несколько ниже. Самой низкой ликвидностью обладают акции закрытых акционерных обществ (ЗАО).

Пакеты акций подразделяют на мажоритарные и миноритарные. Мажоритарный, или контрольный пакет акций, состоит из более 50% всех акций предприятия, что дает владельцу такого пакета право назначать руководство компании. Иногда контрольный пакет акций может иметь и более низкий порог в процентном отношении. Иногда и 30 % пакет акций может быть мажоритарным. Миноритарным, называют не контрольный пакет акций. Пакеты акций классифицируют по той причине, что за контрольный пакет акций существует скидка за контроль. Сумма скидки определяется от метода оценки пакета акций.

Стоит упомянуть и тот факт, что пакеты акций обладают более весомым характером права, чем единичная, обычная акция. Однако пакеты акций обладают меньшей ликвидностью, нежели единичные акции, которые значительно легче продать на рынке. Пакеты акций – удел серьезных инвесторов, тщательно изучающих состояние рынка и способных делать прогнозы относительно развития предприятия. По этой причине оценка АО акций является такой востребованной услугой, необходимой для точного анализа и принятия более точных управленческих решений.

В каких случаях может понадобиться услуга оценки акций АО и ООО?

• сделки купли продажи;
• дополнение капитала юридического лица пакетом акций;
• при определении залоговой стоимости при получении кредита;
• реструктуризация предприятия: при прохождение процедур слияния, ликвидации, поглощения и т.д.
• при выкупе акций акционерами;
• при привлечении инвесторов;
• для совершения сделок мены, дарения и наследования акций;

При оценке акций предприятия, выделяются следующие виды стоимости акций:

• номинальная стоимость. Формируется основываясь на официальных заявлениях предприятия о цене акций. Номинал – главная характеристика акции. По номиналу может быть определена приблизительная (не точная) стоимость оцениваемой акции. Номинальная стоимость одинакова для всех акций, исключая привилегированные акции;
• рыночная стоимость. Определяется исходя из курса акций на РЦБ и соотношения спроса и предложения на рынке. Номинальная и рыночная стоимость не являются равнозначными, например, у развивающегося предприятия рыночная стоимость акций обычно выше, чем у убыточных организаций;
• балансовая стоимость. Отражает баланс предприятия, и рассчитывается, отталкиваясь от капитала компании. Изолированно оценка акций предприятия по определению балансовой стоимости не проводится по причине зависимости от учетной политики компании. Балансовая стоимость акций, в основном, используется как индикатор обеспеченности акций компании;
• ликвидационная стоимость. Цена, которая будет получена акционером при выполнении процедуры ликвидации предприятия;
• инвестиционная стоимость. Стоимость, отражающая информацию о доходности и прибыльности акций.

Как осуществляется процедура оценки акций предприятия?

При проведении оценки акций АО, используются различные методы, в зависимости от цели, которую ставит перед собой заказчик услуги. Основных методов три: доходный, затратный и сравнительный.

Доходный метод, предполагает оценку стоимости акций предприятия путем расчета текущей стоимости от предполагаемой прибыли, при этом доход и прибыль выделяются как основной фактор, определяющий величину стоимости акции . Этот метод целесообразен, когда существует возможность вычислить предполагаемую прибыль.

Затратный метод, рассматривает оценку стоимости акций АО с точки зрения понесенных расходов. Затратный метод формируется из принципа, что инвестор не будет платить сумму большую, чем сумма необходимая на создание равнозначного предприятия. С помощью этого метода услуга «оценка акций предприятия» выявляет возможные затраты на создание аналогичного предприятия, которое будет иметь схожие активы и позицию на рынке. При этом учитывается прибыль инвестора.

Сравнительный метод, предусматривает сравнение оцениваемого объекта с аналогами, существующими на рынке при конкуренции и прочих условиях.

Хотелось бы уточнить, что группа компаний «Альфа» не ставит перед собой целью использовать только один метод определения стоимости акций . Каждый метод может быть дополнен другим, и использован для более точного составления отчета по оценке акций предприятия.

Наша компания поможет Вам эффективнее решить поставленные цели. Богатый практический опыт наших экспертов оценки, и проверенные временем подходы позволят вам получить профессиональный и юридически безупречный результат по оценке акций предприятия для Вашего бизнеса.

ДИПЛОМНАЯ РАБОТА

на тему: "Оценка рыночной стоимости 100% пакета акций ОАО"

Введение

1.2 Подходы и методы определения рыночной стоимости предприятия

1.3 Методы, используемые для оценки бизнеса

1.3.1 Доходный подход

1.3.2 Затратный (имущественный) подход

1.3.3 Сравнительный подход

Глава 2. Оценка рыночной стоимости 100% пакета акций ОАО

2.1 Обзор мирового рынка нефти

2.1.1 Общая характеристика экономики в Российской Федерации

2.1.2 Текущее состояние нефтепереработки в Российской Федерации

2.2 Краткая характеристика оцениваемого предприятия

2.2.2 Общая характеристика объекта оценки

2.2.2 Структура уставного капитала

2.2.3 Характеристика региона

2.2.4 Производство

2.2.5 Сбыт продукции

2.2.6 Перспективы развития

2.3 Анализ финансового состояния ОАО

2.3.1 Анализ финансовых коэффициентов

2.3.2 Основной вывод по анализу финансового состояния предприятия

2.4 Оценка стоимости предприятия

2.4.1 Использование доходного подхода (определение рыночной стоимости предприятия методом дисконтированных денежных потоков)

2.4.2 Использование затратного подхода (определение рыночной стоимости предприятия методом накопления активов)

2.4.3 Согласование результатов

Заключение

Список литературы

Введение

Переход нашей страны к рыночной экономике потребовал углубленного развития ряда новых областей науки и практики. Процесс приватизации, возникновение фондового рынка, развитие системы страхования, переход коммерческих банков к выдаче кредитов под залог имущества формируют потребность в новой услуге-оценке стоимости предприятия (бизнеса), определении рыночной стоимости его капитала.

Капитал предприятия - товар уникальный и сложный по составу, его природу в значительной мере определяют конкретные факторы. Поэтому необходима комплексная оценка капитала с учетом всех соответствующих внутренних и внешних условий его развития. Конечно, мы можем воспользоваться опытом других государств, но сложность задачи состоит в том, что до сих пор никто в мире не переводил на рыночные рельсы столь громадный хозяйственный комплекс с административно-командной системой в экономике, и нет исторических аналогов этому процессу.

Государство, продавая экономические объекты по минимальным ценам, теряет право на присвоение будущих доходов, причем зачастую теряют эти права и действительные собственники предприятий - их работники. Для того чтобы оценка стоимости предприятия была достоверной и точной, необходимо строго соблюдать технологию оценки.

Технология включает в себя ряд последовательных этапов: определение цели и функции оценки, разработка плана оценки объекта, определение наилучшего и наиболее эффективного способа использования объекта, сбор и анализ необходимой информации. Точность оценки стоимости предприятия зависит также и от правильности использования методов.

Потребность в определении рыночной стоимости предприятия не исчерпываются операциями купли-продажи. Возрастает потребность в оценке бизнеса предприятий также при многочисленных и сложных вариантах реализации стоимости имущественных прав - акционировании, привлечении новых пайщиков и выпуске дополнительных акций, исчислении налогов, использовании прав наследования. Определение рыночной стоимости предприятия способствует его подготовке к борьбе за выживание на конкурентном рынке, дает реалистичное представление о потенциальных возможностях предприятия. Процесс оценки бизнеса предприятий служит основанием для выработки его стратегии. Он выявляет альтернативные подходы и определяет, какой из них обеспечит компании максимальную эффективность, следовательно, более высокую рыночную цену. А это в свою очередь и является основной целью собственников и задачей управляющих фирм в рыночной экономике.

Глава 1. Теоретические основы оценки бизнеса

1.1 Основные понятия и определения

Согласно Федерального Закона "Об акционерных обществах" Принятого Государственной Думой 24 ноября 1995 года.

Акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

Открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации. Число акционеров открытого общества не ограничено.

В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.

Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом . Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

По Закону "Об акционерных обществах" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, что составляет сумму номиналов акций в обращении.

В Законе РФ "О рынке ценных бумаг" дается следующее определение акции:

Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является ценной именной бумагой. С точки зрения прав акционеров акции делятся на обыкновенные и привилегированные.

Обыкновенные акции предоставляют право владельцу участвовать в общем, собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам. Владелец обыкновенных акций имеет право на получение дивидендов, а в случае ликвидации предприятия - право на получение части имущества предприятия в размере стоимости принадлежащих ему акций.

Привилегированные акции не предоставляют своим владельцам права участвовать в голосовании акционеров, если иное не установлено Законом РФ "Об акционерных обществах" или в уставе акционерного общества. Так, в соответствии с законом владельцы привилегированных акций получают право участвовать в общем, собрании акционеров с правом голоса при решении следующих вопросов:

о реорганизации и ликвидации предприятия;

о внесении изменений и дополнений в устав акционерного общества, ограничивающих или изменяющих права акционеров, владельцев привилегированных акций.

Привилегии владельца такой акции заключается в том, что в уставе должны быть определены размер дивиденда, который обязательно должен выплачиваться (по крайней мере частично), а также стоимость, выплачиваемая при ликвидации акционерного общества, которые определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Кроме того, при ликвидации акционерного общества выплата начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и ликвидационной стоимости, определенной уставом общества, осуществляется перед распределением имущества ликвидируемого общества между владельцами обыкновенных акций.

К выпуску акций эмитента привлекают следующие положения:

Покупка акций инвесторами рассматривается как долгосрочное финансирование затрат эмитента держателями акций.

Получив денежные средства за счет размещения акций, эмитент имеет возможность использовать их по решению общего собрания полностью или частично для формирования производственных и непроизводственных основных и оборотных фондов.

Инвестора в акциях привлекает следующее:

Право на доход, т.е. на получение части чистой прибыли акционерного общества в форме дивидендов.

Рост рыночной стоимости акций, связанный с увеличением собственного капитала предприятия.

Дополнительные льготы, которые может предоставить акционерное общество своим акционерам.

Преимущественное право приобретения новых выпусков акций.

Номинал акции - это то, что указано на ее лицевой стороне. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой и обеспечить всем держателям акций этого общества равный объем прав. Первая оценка акций в период их выпуска - номинальная.

Эмиссионная цена - это цена акции, по которой ее приобретает первый держатель. При всех последующих выпусках реализация акций осуществляется по рыночной стоимости.

Рыночная стоимость - это наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда:

1) одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение.

2) стороны сделки хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах.

3) объект оценки представлен на открытый рынок в форме публичной оферты.

4) цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки, и принуждения к совершению сделки в отношении сторон с чьей-либо стороны не было.

Стоимость услуг по оценке акций

	Оценка акций	Стоимость, руб.
	Оценка акций для нотариуса (вступление в права наследства)	от 4000 новая цена от 1000
	Оценка пакетов акций предприятий (ОАО, ЗАО)	от 40000 новая цена от 12 000
	Оценка акций банка
	Оценка векселей	Договорная
	Оценка облигаций	Договорная

* в таблице указаны стандартные сроки проведения работ. При необходимости сроки могут быть уменьшены. Минимальный срок проведения работ - 1 рабочий день. О возможности и условиях проведения работ в минимальные сроки - уточняйте у Вашего менеджера.

Оценка ценных бумаг требуется при:

• осуществлении сделок по их купле - продаже;>
• реструктуризации предприятия; (ликвидация, слияние, поглощение либо выделение самостоятельных предприятий из состава холдинга);
• внесении их в уставный капитал другого юридического лица;
• определении стоимости залога при кредитовании;
• передаче в доверительное управление

Стоимость услуг и перечень документов, необходимых для оценки акций

Для определения стоимости услуг и перечня необходимых документов для оценки акций, выберите подходящий вам раздел.

• оценка долей в предприятиях (ООО, ОАО, ЗАО) в иных случаях (кроме вступления в права наследства)
• Оценка дефолтных предприятий (предприятий банкротов)

В отличие от финансовых инструментов с фиксированной доходностью (векселей и облигаций), которые по истечении срока действия непременно погашаются в соответствии с номиналом, обязательств по выкупу ценных бумаг у своих акционеров корпорации не несут.

Стоимость (котировки) акций определяется только соотношением спроса и предложения на открытом рынке ценных бумаг.

Независимая оценка акций предприятия - необходимый этап для того, что бы обезопасить ваши инвестиции. Фундаментальный анализ ситуации на рынке ценных бумаг позволяет инвестору избежать ошибок в условиях постоянного колебания цен на них. Этого можно добиться только после проведения оценки рыночной стоимости.

Когда осуществляется оценка стоимости акций , то под рыночной стоимостью понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо.
Основой для оценки акций предприятия служит определение их стоимости как финансового инструмента, способного приносить прибыль его владельцу. К способам извлечения прибыли относятся получение дивидендов и рост стоимости акции, связанный с улучшением финансовых показателей компании, расширением ее бизнеса и увеличением стоимости активов. Таким образом, независимая оценка акций может осуществляться следующими методами: рынка капитала, чистых активов, дивидендным.

Наиболее важными характеристиками, определяющими стоимость пакета ценных бумаг при оценке рыночной стоимости акций, являются его размер, ликвидность и степень контроля, которую он обеспечивает. Например размер пакета акций предприятия играет существенную роль, если оценивается контрольный пакет, к стоимости пакета добавляется премия за контрольный характер, т.е за возможность назначать руководство и осуществлять управление компанией. Величина премии за контроль может составлять 30-40 процентов по сравнению со средней ценой, рассчитанной исходя из стоимости бизнеса и количества эмитированных акций, а скидка за не контрольный характер пакета может составлять 20-30 процентов. Кроме этого, важной характеристикой, существенно влияющей на рыночную стоимость пакета акций, является ликвидность оцениваемых ценных бумаг. Наивысшей ликвидностью обладают акции открытых акционерных обществ, котирующиеся на основных биржевых площадках, а наименьшей ликвидностью - акции закрытых акционерных обществ, не присутствующие в открытом обороте.

Ценные бумаги дают их держателям права на имущество или разные виды деятельности. Владелец обыкновенных акций, например, имеет право на долю в имуществе ОАО, право на дивиденды, право на участие в собраниях. Владелец пакета обыкновенных акций размером более 10% получает дополнительные права - участие в деятельности предприятия и назначение руководства. Стоимостная оценка стоимости пакета акций предприятия и представляет собой цену самой компании. Для определения стоимости необходимо привлечение независимой компании.

Независимая оценка рыночной стоимости акций, векселей, ценных бумаг и облигаций необходима в ряде случаев:

• при сделках купли-продажи;
• в случае ликвидации;
• для принятия крупных управленческих решений;
• в случае продажи ценных бумаг акционерами;
• при наследовании;
• при оценке стоимости ОАО или ЗАО и т.д.

Независимая оценка стоимости акций компаний, облигаций, векселей и ценных бумаг производится одним из трех способов:

• сравнительный;
• затратный;
• доходный.

Сравнительный метод стоимостной оценки ценных бумаг, акций компаний, векселей и облигаций основан на сравнении цены бумаги рассматриваемой компании с бумагами у конкурентов.

Затратный способ стоимостной оценки стоимости акций, облигаций, векселей и ценных бумаг реализует принцип замещения, согласно которому покупатель не заплатит за существующий объект больше, чем за вновь создаваемый с той же полезностью. На практике стоимостная оценка доходности акций, векселей, ценных бумаг - это сумма активов минус сумма по обязательствам.

Особенности оценки векселей

Специалистами компании «Мосоценка» производится независимая оценка обыкновенных акций компании, векселей, ценных бумаг и облигаций. Вексель - это бумага, содержащая обязательство векселедателя выплатить ее держателю указанную в нем сумму. Векселя бывают простые и переводные, выплаты осуществляет векселедатель либо любое лицо, в нем указанное.

Независимая оценка векселей, ценных бумаг предполагает определение стоимости, по которой он может быть продан. Когда производится стоимостная оценка акций, векселей, ценных бумаг, на возможный объем вырученных средств, прежде всего, влияет номинал бумаги. Также оценщик анализирует конъюнктуру рынка, уровень доходности, надежность векселедателя. Сложнее всего проводится независимая оценка векселя, ценной бумаги, когда существуют большие риски неплатежа или просрочки.

Для выявления рыночной стоимости ценных бумаг предприятия понадобятся:

• копии учредительных документов;
• копия векселя;
• документ, подтверждающий права на вексель;
• бухгалтерский баланс, отчет о прибыли и убытках векселедателя;
• данные об активах.

Особенности оценки облигаций

Наша компания производит определение стоимости акций компаний, векселей, ценных бумаг и облигаций. Облигация - это долговая бумага, имеющая собственную рыночную стоимость, дающая ее держателям право на получение эмитента процентов, номинальной стоимости или имущества, эквивалентного по расценкам. Облигации с разной рыночной стоимостью выпускают коммерческие компании, органы государственной власти, банки и любые предприятия, имеющие право эмитировать ценные бумаги.

Для определения стоимости применяется ряд методик и расчетов. Определение необходимо в следующих случаях:

• купля-продажа;
• использование в качестве залога при кредитовании;
• обязательная оценка в соответствии с требованиями законодательства;
• наследование облигаций;
• страхование сделок и т.д.

В данном случае оценщик занимается не только определением стоимости ценных бумаг предприятия. Существует также нарицательная, выкупная, конверсионные стоимости. Существует несколько видов облигаций по типу собственности, возможности погашения и т.д. Стоимостная оценка стоимости векселей, акций, ценных бумаг и облигаций производится с учетом различных обстоятельств. Этот вид бумаг является наиболее надежным, что привлекает инвесторов.

Особенности оценки акций

Нашими специалистами осуществляется не только независимая оценка ценных бумаг: векселей, облигаций, но и финансовый анализ в отношении пакета акций. Независимая оценка акций компании или предприятия - это выявление стоимости уставного капитала. Существуют обыкновенные и привилегированные акции. Привилегированные акции позволяют получать фиксированный постоянный доход, дивиденды обыкновенных акций не фиксированы.

Величина пакета ценных бумаг указывает на количество прав, которые имеет их держатель, поэтому его стоимость изменяется не пропорционально количеству акций, а пропорционально правам акционера.

Независимая оценка стоимости акций ОАО/предприятия производится в соответствии со следующими критериями:

• риски;
• эффективность деятельности предприятия;
• состояние отрасли;
• прогнозы на будущее и т.д.

Независимая оценка акций компании (ОАО) осуществляется с меньшими издержками для продавца. Независимую оценку акций компании (ЗАО) произвести сложнее из-за преимущественного права покупки бумаг сначала акционерами. Стоимостная оценка пакета акций предприятия осуществляется нашими специалистами на основании разнообразных факторов, и тип акционерного общества является одним из них.

Рыночная стоимость акций ОАО выше, чем ЗАО, поскольку они могут быть проданы за меньшее время и с меньшими затратами для продавца и покупателя. В рамках ОАО бумаги могут котироваться на бирже и приобретаться кем угодно.

Для независимой оценки акций компании большое значение имеют четыре показателя:

• ликвидность;
• доходность;
• размер пакета;
• степень контроля.

Доходность акций определяет плату, которую они приносят. Доходность включает два критерия - курсовую стоимость и дивиденды. Ликвидность показывает спрос на пакеты ценных бумаг на рынке.

Оценивая акции по стоимостной оценке, специалист может получить следующие виды цен:

• рыночная;
• ликвидационная;
• инвестиционная.

Преимущества работы с нашей компанией

Специалисты нашей компании производят определение рыночной стоимости акций компаний, векселей, ценных бумаг и облигаций. В компании «Мосоценка» независимая оценка облигаций, векселей, ценных бумаг производится только специалистами, имеющими соответствующее образование, а также лицензию на данный вид деятельности.

Заказанная у нас независимая оценка стоимости облигаций, акций, ценных бумаг и векселей будет отражать реальное положение вещей. Никакие внешние факторы или давление не приведут к изменению стоимостной оценки стоимости акций, облигаций, векселей и ценных бумаг в пользу какой-либо стороны.

Заказывая у нас услуги по оценке пакета ценных бумаг, вы получаете:

• привлекательную рыночную цену на услугу;
• максимально точные данные;
• конфиденциальность информации;
• вашу минимальную интеграцию в процесс стоимостной оценки ценных бумаг, акций компаний, векселей и облигаций;
• короткие сроки проведения работ;
• качество услуги и т.д.

Если вы хотите оценить стоимость обыкновенных или привилегированных акций, узнать о доходности своих бумаг или просто получить консультацию специалиста, обратитесь в нашу компанию. Чтобы заказать услугу для вашего предприятия, позвоните нам или напишите электронное письмо. Наш специалист свяжется с контактным лицом предприятия для обсуждения нюансов. Мы определим рыночную или иную стоимость нужных вам бумаг оперативно и точно.

Приведем пример из практики.

Продавцом акций ОАО является физическое лицо (владеет 95% акций ОАО), покупателями - три юридических лица, каждое из которых приобретает по 24,9% акций. При определении цены акций не планируется привлекать независимого оценщика. Покупатели заинтересованы в том, чтобы обезопасить себя в процессе выкупа акций. Их интересует допустимо ли, с точки зрения законодательства, включить в договор условия о том, что продавец обязуется сообщить покупателю сведения обо всех банковских кредитах, полученных ОАО, о залоге его имущества, о том, что оно выступает поручителем в каких-либо обязательствах, наличии признаков банкротства, и о том, что покупатель вправе расторгнуть договор и потребовать возврата уплаченной суммы, если после заключения договора выявятся какие-то из упомянутых обстоятельств, о которых продавец не предупредил.

Определение цены акций

Статья 421 ГК РФ закрепляет принцип свободы договора. Согласно п. 4 этой статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с п. 1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

В ряде случаев для определения цены договора законодательство предусматривает привлечение независимого оценщика. Однако это касается случаев, прямо предусмотренных законом. В частности, в силу ст. 8 Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее - Закон №135-ФЗ) проведение оценки объектов оценки является обязательным в случае вовлечения в сделку объектов оценки, принадлежащих полностью или частично Российской Федерации, субъектам РФ либо муниципальным образованиям. При этом под объектами оценки понимаются любые объекты гражданских прав, в отношении которых законодательством РФ установлена возможность их участия в гражданском обороте, в том числе и акции (ст. 5 Закона №135-ФЗ, ст.ст. 128, 143 ГК РФ). Согласно п. 2 ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости является обязательным для определения цены выкупа акционерным обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со ст. 76 Закона об АО, а также в иных случаях, прямо предусмотренных этим федеральным законом.

В рассматриваемом случае, как это следует из вопроса, продавцом акций не является Российская Федерация, субъект РФ либо муниципальное образование. Приобретение акций осуществляется не в порядке их выкупа обществом у акционеров. Иных оснований, по которым привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций было бы в приведенной ситуации обязательным, законодательство не устанавливает.

Следовательно, стороны сделки купли-продажи вправе определить цену акций по своему усмотрению (см. постановление ФАС Уральского округа от 08.05.2007 №Ф09-3390/07-С4). При этом они вправе использовать любую доступную им информацию, если пожелают определить стоимость акций на основании каких-либо объективных данных. В частности, стороны вправе воспользоваться Порядком определения расчетной цены ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, в целях 25 главы Налогового кодекса Российской Федерации, утвержденным приказом ФСФР России от 09.11.2010 №10-66/пз-н (далее - Порядок). Данный Порядок содержит несколько методик определения расчетной цены ценных бумаг в зависимости от различных критериев. Например, расчетная цена обыкновенной акции акционерного общества (далее также - общество), не обращающейся на организованном рынке ценных бумаг, может определяться путем деления стоимости чистых активов общества, уменьшенной на долю чистых активов, которая приходится на размещенные привилегированные акции общества, на общее количество размещенных обществом обыкновенных акций. При этом стоимость чистых активов рассчитывается в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным приказом Минфина РФ и ФКЦБ России от 29.01.2003 №10н, 03-6/пз.

Подчеркнем, что указанный Порядок применяется для целей определения налоговой базы у организаций - продавцов ценных бумаг и не обязателен для применения в гражданско-правовых сделках.

Как определить цену реализации акций?

Несмотря на законодательное регулирование в части определения стоимости реализации ценных бумаг, эта тема вызывает много вопросов у эмитентов. Приведем случай из практики: организация приобрела акции ЗАО и перепродала их дочерней организации. Требуется ли в данном случае отчет оценщика для подтверждения соответствия рыночной стоимости цене продажи акций? Какая стоимость акций должна фигурировать в отчетности у сторон этой сделки?

Для целей налогообложения прибыли выручка от продажи акций признается доходом от реализации (п. 1 ст. 249НК РФ). При этом налоговая база при реализации акций определяется в порядке, установленном ст. 280 НК РФ. Согласно п. 2 ст. 280 НК РФ доходы налогоплательщика от операций по реализации или иного выбытия ценных бумаг (в том числе погашения) определяются, в частности, исходя из цены реализации ценной бумаги.

Особенности определения цены реализации ценных бумаг, обращающихся и не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, определены п. 5 и 6 ст. 280 НК РФ. Так как акции закрытого акционерного общества не могут быть предложены к приобретению неограниченному кругу лиц (п. 3 ст. 7 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), очевидно, что в рассматриваемом случае цену реализации следует определять с учетом правил, установленных для ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке. Пунктом 6 ст. 280 НК РФ установлены ограничения для цен, принимаемых для целей налогообложения прибыли при реализации акций, необращающихся на организованном рынке ценных бумаг.

В этом случае фактическая цена сделки принимается для целей налогообложения, если она находится в интервале между минимальной и максимальной ценами, определенными исходя из расчетной цены ценной бумаги и предельного отклонения цен, установленного в размере 20% в сторону повышения или понижения от расчетной цены ценной бумаги. Если такие ценные бумаги реализуются ниже минимальной цены, определенной исходя из расчетной стоимости ценной бумаги и предельного отклонения, при определении финансового результата для целей налогообложения принимается минимальная цена,определенная исходя из расчетной цены ценной бумаги и предельного отклонения цен. Порядок определения расчетной цены ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг (далее – Порядок), установлен приказом ФСФР России от 09.11.2010 № 10-66/пз-н.

Согласно п. 2 Порядка расчетная цена необращающейся ценной бумаги может быть определена:

как цена, рассчитанная исходя из существующих на рынке ценных бумаг цен этой ценной бумаги в соответствии с п. 4 Порядка; как цена ценной бумаги, рассчитанная организацией по правилам, предусмотренным п. 5–19 Порядка; как оценочная стоимость ценной бумаги, определенная оценщиком. Способы определения расчетной цены, установленные Порядком, условия применения налогоплательщиком конкретных способов устанавливаются в учетной политике для целей налогообложения (п. 20 Порядка).

При этом в учетной политике налогоплательщик вправе предусмотреть как один, так и несколько из указанных выше способов (см. письмо Минфина России от 15.08.2011 № 03-03-06/1/486). – вместо Смотрите следует писать - см. Если в рассматриваемой ситуации информация о существующих на рынке ценных бумаг ценах отсутствует, возможно применение второго и третьего способов определения расчетной цены.

В соответствии с п. 9 Порядка расчетная цена необращающейся акции акционерного общества (за исключением случаев, предусмотренных п. 6–8, 10, 11 Порядка) может определяться путем деления стоимости чистых активов общества , рассчитанных в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 № 10н, № 03-6/пз (далее –Порядок оценки чистых активов), уменьшенной на долю чистых активов, которая приходится на размещенные привилегированные акции общества, на общее количество размещенных обществом обыкновенных акций.

Пункт 19 Порядка предусматривает возможность определения расчетной цены ценной бумаги как оценочной стоимости акции, указанной оценщиком в отчете об оценке ценной бумаги.

Пунктом 3 Порядка определено, что, если иное не предусмотрено НК РФ и этим Порядком, расчетная цена необращающейся ценной бумаги определяется организацией исходя из цен, существующих на рынке ценных бумаг (иных значений,используемых для определения расчетной цены), на дату заключения налогоплательщиком сделки с необращающейся ценной бумагой.

По нашему мнению, датой заключения налогоплательщиком сделки с необращающимися акциями следует считать дату заключения договора купли-продажи акций или, если договор купли-продажи как отдельный документ не составляется, дату подписания продавцом акций (если он является лицом, зарегистрированным в реестре владельцев именных ценных бумаг этого акционерного общества) передаточного распоряжения (пп. 3.4.2 п. 3.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27, далее – Положение о ведении реестра).

Вместе с тем, обратим внимание на то, что согласно п. 2 Порядка оценки чистых активов для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности. Поэтому полагаем, что при определении расчетной цены исходя из стоимости чистых активов акционерного общества их размер должен определяться по данным бухгалтерской отчетности общества на последнюю отчетную дату,предшествующую дате заключения сделки с акциями.

Если расчетной стоимостью акции является ее оценочная стоимость, указанная оценщиком, расчетная стоимость определяется на дату заключения сделки купли-продажи. Статьей 329 НК РФ предусмотрено, что доходы и расходы по операциям с ценными бумагами признаются в соответствии с порядком, установленным ст. 271 или 273 НК РФ, в зависимости от применяемого налогоплательщиком порядка признания доходов и расходов. Если организация-продавец определяет доходы по методу начисления, датой получения дохода от реализации акций должна быть признана дата их реализации (п. 3 ст.271 НК РФ). С учетом положений п. 2 ст. 38, п. 1 ст. 39 НК РФ, ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» датой реализации акций является дата внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя акций в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг акционерного общества либо,если акции учитываются у депозитария, дата внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Как следует из абз. 4 п. 2ст. 280 НК РФ, расходы при реализации ценных бумаг определяются исходя из цены приобретения ценной бумаги (включая расходы на ее приобретение), а также затратна ее реализацию. В соответствии с п. 9 ст. 280, ст. 329 НК РФ при реализации ценных бумаг расходом признается цена приобретения реализованных ценных бумаг,рассчитанная с учетом установленного налогоплательщиком метода учета ценных бумаг (по стоимости первых по времени приобретений (ФИФО) либо по стоимости единицы).

Цена приобретения акций для целей учета их стоимости в расходах у продавца определяется с учетом положений п. 6 ст. 280 НК РФ, то есть как сформированная в его налоговом учете фактическая цена их приобретения, если она находится в диапазоне между минимальной и максимальной ценами акций, или как минимальная (максимальная) цена, если фактическая цена приобретения выходит за рамки этого диапазона. Однако если акции были приобретены налогоплательщиком до 01.01.2010 (даты вступления в силу п. 6 ст. 280 НК РФ в редакции Федерального закона от 25.11.2009 № 281-ФЗ,установившего ограничения цены приобретения (реализации) ценных бумаг для целей налогообложения прибыли), полагаем, что продавец акций вправе учесть в расходах фактическую стоимость приобретения акций даже в том случае, если она превышает максимальную цену, рассчитанную в соответствии с п. 6 ст. 280 НК РФ в действующей редакции.

Этот вывод следует из разъяснений Минфина России, приведенных, в частности, в письмах от 23.01.2012 №03-03-06/1/23, от 08.11.2011 № 03-03-06/1/730, от 24.10.2011 № 03-03-06/2/159,от 26.08.2011 № 03-03-06/1/522. Отметим также, что расходы, связанные с приобретением ценных бумаг, включая их стоимость, учитываются в составе вне реализационных расходов на дату реализации ценных бумаг (пп. 7 п. 7 ст. 272 НК РФ). У покупателя акций дохода в связи с их приобретением не возникает.

В случае дальнейшей реализации им этих акций доход от их реализации будет облагаться налогом на прибыль в рассмотренном выше порядке. Аналогичным образом он будет учитывать и расходы на приобретение акций при их реализации. Таким образом, доходы продавца акций в рассматриваемой ситуации определяются по фактической цене сделки купли-продажи, находящейся в интервале между минимальной и максимальной ценами,определенными исходя из расчетной цены ценной бумаги и предельного отклонения цен, или по минимальной (максимальной) цене, если фактическая цена сделки выходит за границы этого интервала.

Способы определения расчетной цены налогоплательщик определяет самостоятельно, закрепив их в учетной политике. Налогоплательщик вправе предусмотреть в учетной политике как один, так и несколько способов определения расчетной цены. Определение расчетной цены как оценочной стоимости ценной бумаги, указанной в отчете оценщика, является одним из способов (но не единственным) определения этой цены. При определении расчетной цены исходя из стоимости чистых активов акционерного общества размер чистых активов должен определяться по данным бухгалтерской отчетности общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения сделки с акциями.

Расчетная стоимость акции как ее оценочная стоимость, указанная оценщиком, определяется на дату заключения сделки купли-продажи акций (заключения договора купли-продажи или подписания лицом, передающим акции,передаточного распоряжения). Расходы на приобретение акций, учитываемые при их реализации, определяются по цене приобретения акций их продавцом с учетом ограничений, предусмотренных действующей редакцией п. 6 ст. 280 НК РФ, если акции были приобретены в период начиная с 01.01.2010, или по фактической стоимости, по которой они были приобретены, без учета этих ограничений, если акции были приобретены до 01.01.2010.

В чем особенность доходного подхода к оценке стоимости акций

Доходный подход представляет собой совокупность методов оценки стоимости объектов оценки, основанных на определении ожидаемых доходов от использования объекта оценки (ФСО No 1).

Определение стоимости бизнеса с помощью доходного подхода основано на предположении о том, что потенциальный инвестор не заплатит за данный бизнес больше текущей стоимости будущих доходов, получаемых в результате его функционирования. Проще говоря, покупатель в действительности приобретает не собственность, а право получения будущих доходов от владения ею. Аналогичным образом собственник не продаст свой бизнес по цене ниже текущей стоимости прогнозируемых будущих доходов. Считается, что в результате своего взаимодействия стороны придут к соглашению о рыночной цене, равной текущей стоимости будущих доходов.

Метод дисконтирования денежных потоков . Данный метод предполагает построение ежегодного прогноза доходов (чаще всего - чистого денежного потока), как правило, на среднесрочную перспективу, а также определение стоимости бизнеса в постпрогнозный период. Для того чтобы привести все будущие доходы к текущей стоимости, применяется ставка дисконтирования. Сумма текущих стоимостей всех будущих доходов с учетом поправки на избыток или недостаток собственного оборотного капитала и на величину рыночной стоимости избыточных (не участвующих в производстве) активов и является стоимостью бизнеса.

Метод капитализации прибыли. Применение метода предполагает преобразование годового дохода от бизнеса в стоимость бизнеса путем деления на ставку капитализации. Условие применения данного метода - неизменная величина годового дохода, планируемая в долгосрочной перспективе, или постоянные неизменные темпы роста. В оценке бизнеса и акций данный метод применяется редко, поскольку для большинства предприятий характерны значительные колебания величины прибыли и денежного потока в прогнозном периоде.

Согласно требованиям ФСО No 1, доходный подход применяется в случаях, когда существует достоверная информация, позволяющая прогнозировать будущие денежные доходы, которые способны принести объекты оценки, а также связанные с ними расходы.

Использование доходного подхода к оценке стоимости бизнеса наиболее обосновано в случае, когда предприятие находится на стадии роста или стабильного экономического развития. Также применение доходного подхода возможно при анализе перспектив дальнейшего развития предприятия (оценка инвестиционного проекта).

Доходный подход оценивает внутреннюю стоимость компании, но при этом не учитывает положение компании на рынке в момент оценки ее акций и влияние рыночной конъюнктуры на ее стоимость, тем самым не давая объективной оценки акций.

Что делать, если вы не согласны с оценкой стоимости своих акций

Если участник не согласен с оценкой действительной стоимости своей доли, определенной обществом, он вправе обратиться в суд. В этом случае, согласно разъяснениям, данным в подп. «в» п. 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 №90/14, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы. Таким образом, возможна оценка действительной стоимости доли и по рыночной стоимости имущества общества. Так, в Определении Конституционного Суда РФ от 15.11.2007 №758-О-О говорится о том, что действующие нормы Закона об ООО не препятствуют определению действительной стоимости доли по результатам экспертизы по рыночной стоимости имущества.

Есть очень много судебной практики, подтверждающей такую возможность. Свежий пример - определение ВАС РФ от 21.06.2010 No ВАС-7669/10 по делу №А82-3322/2008-36: в передаче дела по иску о взыскании стоимости доли в уставном капитале ООО для пересмотра в порядке надзора судебных актов отказано, так как, удовлетворяя иск, суд исходил из того, что размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, был определен с учетом заключения эксперта.

В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. При этом если уменьшение капитала приведет к тому, что его размер станет меньше минимального размера, действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества.

Вместе с тем абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО предусматривает случаи, когда общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли - в частности, если на момент выплаты или выдачи имущества общество отвечает признакам несостоятельности, установленным в Федеральном законе «О несостоятельности (банкротстве)», или если в результате такой выплаты или выдачи имущества такие признаки у него появятся. В этих случаях общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества. Порядок, способ и сроки выплаты действительной стоимости доли также установлены в Законе об ООО.