Найдено документов: 5
Тюменская область в лице Департамента имущественных отношений Тюменской области
Уральским главным управлением Центрального банка Российской Федерации 29.03.2019 в связи с выявленными нарушениями в адрес Тюменской области в лице Департамента имущественных отношений Тюменской области выдано предписание о приведении Уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг открытого акционерного общества "Совхоз "Червишевский" в соответствие с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах".
О направлении предписаний об устранении нарушений требований, установленных главой XI.1Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
Уральский федеральный округ (г. Екатеринбург)
Майник Владимир Карлович
Отделение по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу сообщает о направлении в адрес Майника Владимира Карловича предписания о приведении требования о выкупе эмиссионных ценных бумаг акционерного общества «Рыбинский мукомольный завод», поступившего в Отделение по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу 14.03.2019, в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации. Основанием для направления предписания является нарушение требований статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Предписание направлено 29.03.2019.
О направлении предписаний об устранении нарушений требований, установленных главой XI.1Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
Центральный федеральный округ (г. Орел)
ЗАО «Региональный вычислительный центр»
Банк России 28.03.2019 принял решение об освобождении закрытого акционерного общества «Региональный вычислительный центр» (ОГРН: 1021900522863) от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии с пунктом 4 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
О результатах рассмотрения заявлений на освобождение от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»
Сибирский федеральный округ (г. Новосибирск)
ОАО «Одесское автотранспортное предприятие»
Банк России 27.03.2019 принял решение об освобождении открытого акционерного общества «Одесское автотранспортное предприятие» (ОГРН: 1025501829781) от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии с пунктом 4 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
О результатах рассмотрения заявлений на освобождение от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»
Сибирский федеральный округ (г. Новосибирск)
ООО СМЦ «Стиллайн»
Банком России 26.03.2019 в адрес общества с ограниченной ответственностью Сервисного металлоцентра «Стиллайн» направлено предписание о приведении обязательного предложения о приобретении эмиссионных ценных бумаг публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс» в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации.
О направлении предписаний об устранении нарушений требований, установленных главой XI.1Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
Сибирский федеральный округ (г. Новосибирск)
Финальным этапом процедуры официальной регистрации акционерных обществ является регистрация выпуска акций, которые распределены между учредителями при учреждении Общества.
Все действия, связанные с государственной регистрацией ценных бумаг регулируются Федеральными законами «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах», и также «Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».
Прежде всего, принимается решение о размещении акций. Следующий этап - утверждение решения о выпуске ценных бумаг и отчета об итогах их выпуска. Далее следует государственная регистрация решения о выпуске акций и обязательного отчета об итогах их выпуска.
Сроки регистрации:
- 3-4 дня (подготовка, подача документов в ГУ Банка России);
- 20 дней (при этом ГУ Банка России вправе приостановить процесс не более чем на 30 дней для проверки достоверности всех сведений. В случае выявления факта недостоверности сведений в АО при повторной приостановке вероятен отказ с потерей госпошлины в размере 35 000 рублей);
- 2-3 дня (получение документов из ГУ Банка России).
Регистрация эмиссии акций
Чтобы регистрация выпуска акций состоялась, необходимо предоставить в ГУ Банка России по ЦФО г. Москвы определенный пакет документов в течение месяца после завершения процедуры официальной регистрации Вашего АО (ранее ЗАО). В настоящее время это обязательное условие. Однако на практике не все знакомы с информацией о необходимости регистрации эмиссии акций. Более того - многие ошибочно считают эту процедуру излишней.
Немаловажно, что выпуск эмиссионных ценных бумаг, не прошедший необходимую регистрацию (согласно требованиям Федерального закона «О рынке ценных бумаг») размещению не подлежит. Без официальной регистрации выпуска акций осуществление сделок невозможно. Также необходимо обратить внимание на то, что регистрация эмиссии акций необходима всегда, вне зависимости от числа акционеров и размера уставного капитала. Кроме того, обязательным требованием действующего законодательства является официальная регистрация не только первичного выпуска ценных бумаг, но и всех последующих выпусков (к примеру, в том случае, если состоялось увеличение уставного капитала предприятия).
Штрафы и ответственность
Согласно ст. 185 УК РФ, внесение заведомо ложной информации и размещение ценных бумаг, которые не прошли процедуру государственной регистрации, чревато серьезными штрафами (от 500 до 700 МРОТ) либо обязательными или исправительными работами, согласно установленным срокам. В некоторых же случаях (неоднократное совершение преступления, нарушение требований законодательства группой лиц и т.п.) нарушителям может грозить даже лишение свободы.
Кроме того, российский Кодекс об административных правонарушениях также содержит ряд статей, посвященных нарушениям в сфере ценных бумаг. В частности, это статья 15.17 КоАП, согласно которой нарушение эмитентом порядка эмиссии ценных бумаг карается наложением административного штрафа: в размере 40-50 минимальных размеров оплаты труда - на должностных лиц и 400-500 МРОТ - на юридических лиц.
Также стоит учитывать тот факт, что в случае выявления нарушений Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг имеет полномочия обратиться в суд с иском о ликвидации компании и применении в отношении нее предусмотренных законом санкций.
Сведения и документы
- Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН).
- Свидетельство о государственной регистрации Общества (ОГРН).
- Договор о создании предприятия.
- Протокол (решение о создании) Общества.
- Документ, подтверждающий полномочия руководителя (решение, протокол).
- Устав Общества.
- Коды статистики.
- ФИО Главного бухгалтера.
- Бухгалтерская отчетность эмитента за последний оконченный финансовый год и последний квартал (предшествующие дате утверждения решения), заверенная исполнительным органом.
- Реквизиты банка, куда был оплачен уставный капитал.
- Сведения о должностях Генерального директора, занимаемых в других организациях (если занимает - необходимо указать должность, наименование общества и место его нахождения).
- Контактный телефон общества - для указания в документах.
Законодательные правила эмиссии ценных бумаг описаны в гл. 5 закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», а также в «Стандартах эмиссии» от 11.08.2014 г. № 428-П. Этапы данной процедуры представлены на схеме.
Как видим, регистрация выпуска акций в ЦБ — это завершающий этап многоступенчатой сложной процедуры. Рассмотрим его подробнее.
Основные документы, требующиеся при регистрации выпуска акций
Госрегистрацию выпуска акций в ЦБ производят вместе с регистрацией отчета об итогах их выпуска. Полный список документов, необходимых для нее, перечислен в Стандартах эмиссии. Это:
- заявление на осуществление регистрационных мероприятий;
- анкета эмитента;
- копия свидетельств о госрегистрации АО и о постановке на налоговый учет;
- копия устава;
- решение о выпуске акций;
- копия договора о создании АО (при наличии более двух учредителей);
- отчет об итогах выпуска акций и копия решения об его утверждении (или выписка из него);
- копия решения об учреждении эмитента-АО;
- копия решения об утверждении выпуска акций (или выписка из него);
- справка об оплате УК за подписью гендиректора и главбуха;
- копия бухотчетности за последний финансовый год и квартал;
- платежка с банковской визой об оплате госпошлины за регистрацию выпуска акций и отчета об итогах их выпуска;
- опись всех представленных бумаг.
Как оформить документы
Документы на регистрацию выпуска акций в ЦБ можно подать и в бумажном варианте, и в электронном.
Если документы подаются в распечатанном виде:
- Необходимо пронумеровать все страницы, прошить их, а на оборотной стороне последней страницы пачки поставить печать и подпись гендиректора (или же доверенного лица).
- В бумагах не должны присутствовать подчистки и помарки.
Подача документов в электронном формате предполагает следующее:
- Документы составляются в специальном формате с использованием программы-анкеты эмитентов, которую можно найти на официальном сайте ЦБ РФ.
- Файлы с заполненными документами необходимо перенести на CD-диск и приложить его к пакету подаваемой документации.
Возможна также электронная подача документов, завизированных электронной подписью.
Подаем документы на госрегистрацию
Документы на регистрацию выпуска акций в ЦБ следует подать не позже 30 дней с даты регистрации АО. При этом следует знать, что территориальные подразделение ЦБ РФ не всегда фиксируют поступающие документы незамедлительно, что может привести к тому, что официальная дата приема документации будет отличаться от даты, в которую они были поданы. Вот почему, если дата направления бумаг приходится на последний возможный день для их подачи, во избежание проблем, лучше их направить письмом с соответствующей описью и уведомлением о вручении.
Регистрация выпуска акций в ЦБ производится в течение 20 дней. Если регистраторы обнаружат в документах нарушения, которые можно исправить, регистрацию приостанавливают и задают срок для исправления проблемных моментов, но он не может быть более 30 дней. В случае неустранимых нарушений в регистрации будет отказано, а документы возвращены эмитенту.
По окончании регистрации эмитент получает на руки:
- решение о выпуске акций;
- отчет об итогах выпуска акций;
- уведомление о госрегистрации выпуска акций и отчета об итогах их выпуска.
Подача документов на регистрацию: частные случаи
Согласно законодательству, в некоторых ситуациях могут потребоваться дополнительные бумаги.
Так, если оплата акций производилась неденежными средствами, не обойтись без представления копии оценочного отчета, в котором зафиксирована рыночная стоимость данного имущества.
Если в оплате за акции участвовала недвижимость, на него потребуется копия свидетельства о госрегистрации, подтверждающего права собственника-эмитента.
При оплате акций за счет госимущества понадобится соответствующее решение органа власти.
Если в АО участвует имущество должника, потребуются документы, принятые внешними управляющими, кредиторами, судом.
Представление бухгалтерской отчетности
Срок для подачи бумаг на государственную регистрацию выпуска акций в ЦБ небольшой — всего 30 дней. А это значит, что, по объективным причинам, годовой бухотчетности у АО к тому моменту быть не может. И не только годовой — промежуточная отчетность также требует хотя бы 3-х месяцев для ее составления.
В случае, если отчетность представить регистратору невозможно, достаточно будет справки, составленной в свободной форме. В ней следует указать в качестве причины не предоставления отчетности следующую: срок составления бухотчетности на дату подачи документов для регистрации выпуска акций в ЦБ не наступил. И хотя закон таких правил не предписывает, как показывает практика, лучше, если данное пояснение будет составлено.
Подписать такую справку должен главный бухгалтер АО или лицо, официально его заменяющее.
Особенности госрегистрации дополнительных выпусков
Говоря о регистрации допвыпусков акций, нередко можно столкнуться с тем, что АО размещают часть дополнительных акций еще до того, как осуществится их регистрация. А это — нарушение закона, что влечет за собой признание ничтожности сделки. Однако возникает вопрос, могут ли в этом случае отказать в регистрации выпуска акций в ЦБ?
По мнению финансистов — да, для этого есть все основания. При этом они ссылаются на ст. 21 закона 39-ФЗ: отказ в регистрации может быть по причине несоблюдения эмитентом положений законодательства. А запрет на преждевременное размещение акций — одно из них.
Однако финансистов не поддерживают арбитры, считающие, что подобное нарушение, действительно, влечет признание сделки недействительной, однако причиной отказа в регистрации выпуска акций в ЦБ оно быть не может.
Итак, мнения судей и регистраторов разнятся, поэтому следует понимать, что свои права в спорной ситуации эмитенту в этом случае придется отстаивать в суде.
Ответственность за нарушение регистрации выпуска акций
За несоблюдение вышеуказанного срока подачи бумаг в рамках госрегистрации выпуска акций предусмотрена административная ответственность: АО может быть оштрафовано на 500-700 тыс. руб., а должностные лица — на 10-30 тыс. руб. (ст. 15.17 КоАП РФ).
Соблюдение же данных сроков не всегда легко выполнимо: процедура регистрации выпуска акций в ЦБ сложна и сопровождена чрезвычайно сложным и объемным документооборотом. Вот почему для того чтобы избежать возможных проблем в ходе регистрации выпуска акций, лучше доверить ее проведение профессиональным экспертам, знающим все нюансы и подводные камни данной процедуры.
В акционерном обществе уставный капитал разделен на акции.
По российскому законодательству акция бездокументарная, то есть физически, в виде бумажного носителя, она не существует.
Единственным удостоверением акционерных прав является Центральным Банком Российской Федерации, который выдает следующие документы:
- Уведомление о государственной регистрации выпуска акций
- Решение о выпуске акций
- Отчет об итогах выпуска ценных бумаг
Стоимость первичной регистрации
(при создании акционерного общества)Юридические услуги - 15 тыс. руб.
Государственная пошлина - 35 тыс. руб.
Срок подготовки - 3 дня.
Срок рассмотрения заявления в ЦБ РФ – 20 дней.
Состав юридических услуг:
- Консультирование по вопросам выпуска акций, передаче реестра акционеров специализированному реестродержателю и раскрытию информации.
- Анализ устава, договора о создании, протокола (решения) об учреждении общества на предмет соответствия требованиям ЦБ РФ (ранее ФСФР РФ).
- Подготовка проектов решений общего собрания акционеров и совета директоров.
- Подготовка заявления, анкеты эмитента, решения о выпуске акций, отчета об итогах выпуска ценных бумаг в соответствии с требованиями «Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг».
- Подача документов в регистрирующий орган.
- Получение готовых документов.
- Представление интересов общества в ЦБ РФ в территориальном отделении по ЦФО г. Москва и отделении по Орловской области.
Порядок действий
Для недавно учрежденного АО очень важно не пропустить 30 дней с даты своей регистрации. Именно такой период дается эмитенту для предоставления документов в ЦБ РФ.Порядок действий акционерного общества:
- Вы получили документы из налоговой инспекции. Первый этап создания АО успешно пройден. Вторым этапом регистрация АО предполагает выпуск акций.
- Сначала необходимо открыть расчетный счет в банке. Без банковских реквизитов специализированный реестродержатель не заключит договор на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг.
- Передача реестра АО специализированному регистратору.
- Заключение договора на оказание юридических услуг по подготовке документов для регистрации выпуска ценных бумаг.
- Предоставление документов в ЦБ РФ.
Срок регистрации
Рассмотрение регистрирующим органом документов - 20 дней.Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг - 14 дней (если отчет регистрируется отдельно при дополнительном выпуске).
Сроки при первичном выпуске
:
1) Документы необходимо подать в ЦБ РФ в течение 30 дней со дня создания общества.
Сроки при дополнительном выпуске
:
1) Документы на государственную регистрацию ценных бумаг должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения об их выпуске.
2) Отчет об итогах выпуска ценных бумаг подается не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг.
3) Проспект ценных бумаг - не позднее 1 месяца с даты его утверждения.
4) Срок размещения ценных бумаг по подписке не может превышать 1 года с даты государственной регистрации выпуска. Возможно 2 раза продлить указанный срок – но не более чем на 1 год каждое продление.
После получения свидетельства о государственной нужно осуществить еще одну важную процедуру - пройти государственную регистрацию выпуска акций и государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций.
Процедура эта не является сложной по сравнению с регистрацией дополнительных выпусков акций, но требует определенных знаний.
Как говорилось выше, акции акционерных обществ являются именными бездокументарными ценными бумагами. При учреждении акционерного общества осуществляется выпуск этих ценных бумаг в обращение или эмиссия ценных бумаг.
Эмиссия ценных бумаг в соответствии с Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусматривает обязательную государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций и опционов эмитента).
Порядок осуществления эмиссии ценных бумаг установлен Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденными Приказом ФСФР России от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н; далее - Стандарты эмиссии.
Обычно эмиссия ценных бумаг осуществляется в несколько этапов:
1) принятие решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг;
2) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
3) государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
4) размещение ценных бумаг;
5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
Однако для эмиссии акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, предусмотрен другой порядок: принимается , которое также является основанием для выпуска ценных бумаг - акций, осуществляется размещение акций путем их распределения среди учредителей этого акционерного общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом - путем их приобретения единственным учредителем, а затем одновременно осуществляются государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций.
В соответствии с п. 3.2.2 Стандартов эмиссии документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества.
Невыполнение данной обязанности в срок чревато серьезными штрафными санкциями.
В соответствии со ст. 15.17 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях нарушение эмитентом установленного федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг, если это действие не содержит уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц эмитента в размере от 10 до 30 тыс. руб.; на юридических лиц - от 500 до 700 тыс. руб.
В соответствии с п. п. 2.4.2 и 3.2.4 Стандартов эмиссии для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются:
заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, которое должно быть составлено по форме согласно Приложению 1 (2) к Стандартам эмиссии;
анкета эмитента, которая должна быть составлена по форме согласно Приложению 2 (1) к Стандартам эмиссии;
копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;
копия решения единственного учредителя об учреждении акционерного общества - эмитента (протокола учредительного собрания, которым принято решение об учреждении акционерного общества - эмитента);
копия договора о создании акционерного общества - эмитента в случае учреждения акционерного общества двумя и более лицами;
решение о выпуске ценных бумаг;
копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа управления эмитента), которым утверждено решение о выпуске ценных бумаг, с указанием в случае, если решение о выпуске ценных бумаг утверждено коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно утверждено советом директоров (наблюдательным советом), - также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его утверждение;
копия учредительных документов эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями и/или дополнениями;
отчет об итогах выпуска акций;
платежное поручение (квитанция установленной формы в случае наличной формы уплаты), которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, за государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг;
опись представленных документов, которая должна быть составлена по форме согласно Приложению 3 к Стандартам эмиссии.
Кроме того, в случае если в оплату акций, размещенных при учреждении акционерного общества - эмитента, внесены неденежные средства (ценные бумаги, вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку), в регистрирующий орган представляется копия отчета оценщика (разделов отчета оценщика, содержащих основные факты и выводы (резолютивную часть), сведения о заказчике оценки и об оценщике, а также страницы (страниц) отчета оценщика, содержащего подпись оценщика, личную печать оценщика, осуществляющего оценочную деятельность самостоятельно, занимаясь частной практикой, или подпись оценщика, печать и подпись руководителя юридического лица, с которым оценщик заключил трудовой договор) о рыночной стоимости имущества, внесенного в оплату за акции.
В случае если в оплату акций, размещенных при учреждении акционерного общества - эмитента, внесено недвижимое имущество, в регистрирующий орган представляется копия документа, подтверждающего право собственности эмитента на это имущество.
Тут следует отметить, что устав акционерного общества может предусматривать сроки оплаты акций, размещаемых при создании общества, существенно превышающие сроки подачи документов на регистрацию выпуска акций. В этих случаях необходимость представления в регистрирующий орган копии отчета оценщика и копии документа, подтверждающего право собственности эмитента на внесенное в оплату акций недвижимое имущество, зависит от того, оплачены ли акции на момент подачи заявления о регистрации выпуска или нет.
Возможность оплаты акций недвижимым имуществом в течение месяца с момента государственной регистрации создания акционерного общества вообще маловероятна, поскольку срок для государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество составляет тот же месяц с момента подачи заявления на регистрацию права собственности.
Поэтому если на момент подачи заявления о регистрации выпуска акций эти акции еще не оплачены, то подавать с ним копию отчета оценщика и копию документа, подтверждающего право собственности эмитента на внесенное в оплату акций недвижимое имущество, не нужно.
Перечисленные выше документы должны подаваться в территориальные органы Федеральной службы по финансовым рынкам РФ, за исключением случаев, предусмотренных п. 1.1 Приказа ФСФР России от 18 сентября 2008 г. N 08-35/пз-н "О разграничении полномочий по государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг между Федеральной службой по финансовым рынкам и ее территориальными органами". В данном пункте перечислены случаи регистрации выпусков ценных бумаг, обычно связанных с деятельностью достаточно крупных компаний, поэтому здесь мы их перечислять не будем.
Федеральная служба по финансовым рынкам имеет 9 территориальных органов и 18 территориальных отделов, их наименования; адреса и перечень территорий, на которых эти органы осуществляют свою деятельность, можно найти на сайте Федеральной службы по финансовым рынкам - www.fcsm.ru.
Заполнение формы согласно Приложению 1 (2) к Стандартам эмиссии особых трудностей вызвать не должно.
Вверху формы нужно указать исходящий номер заявления, дату и наименование территориального органа ФСФР.
Ниже указывается наименование эмитента - созданного акционерного общества, затем - вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки ценных бумаг. В данном случае нужно указать "акции обыкновенные именные бездокументарные". Далее указывается количество акций и номинальная стоимость каждой из них.
После слов "размещенных путем" нужно указать: "распределения среди учредителей общества" или "приобретения единственным акционером".
Затем нужно указать основание для размещения акций, в данном случае это будет соответствующее решение об учреждении акционерного общества, а при наличии двух или более учредителей - договор о создании акционерного общества и его реквизиты (дата заключения и номер (при наличии)).
После слова "принятого" нужно указать на собрание учредителей общества или единственного, после слова "протокол" нужно указать дату протокола общего собрания учредителей, если общество учреждается не одним учредителем.
После этого остается только указать в заявлении место нахождения общества в соответствии с уставом и адрес для получения корреспонденции, подписать заявление и поставить на него печать. Подписывать заявление должен единоличный исполнительный орган общества, при этом нотариальное свидетельствование его подписи не требуется.
Анкета эмитента заполняется в более свободной форме, нежели заявление.
В форме согласно Приложению 2 (1) к Стандартам эмиссии даны 15 пунктов сведений об эмитентах и пояснения о том, какие именно сведения нужно вносить в каждый пункт.
Соответственно, при заполнении анкеты нужно указывать номер пункта и наименование сведений так, как это указано в форме, а пояснения к ним перепечатывать не нужно.
Указание большей части сведений в анкете не составит особого труда, поэтому здесь мы остановимся только на отдельных из них.
При указании сведений о государственной регистрации юридического лица нужно помнить, что сведения о государственной регистрации юридического лица содержатся в свидетельстве о государственной регистрации юридического лица, содержащем сведения о внесении записи в ЕГРЮЛ о создании юридического лица. Это свидетельство нередко путают со свидетельствами о внесении записей в ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительные документы или в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения, не связанные с изменением учредительных документов. Хотя на момент подачи заявления о регистрации выпуска акций таких изменений, скорее всего, еще не будет.
Сведения о регистраторе нужно получить у него самого при заключении договора, хотя, как писалось выше, для небольшой организации передача функций ведения реестра регистратору - лишнее.
В п. п. 11 и 12 нужно указать, что общество не выпускало ранее ценные бумаги и не составляет финансовую (бухгалтерскую) отчетность в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) и/или общепринятыми принципами бухгалтерского учета США (US GAAP).
В п. 14 нужно указать адрес для получения корреспонденции и указать, что эмитент в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах не обязан раскрывать информацию путем ее опубликования на странице в сети Интернет.
На момент подачи заявления о регистрации выпуска акций у общества, скорее всего, не будет никаких лицензий, поэтому следует указать, что общество не обладает никакими лицензиями.
Документом, подтверждающим государственную регистрацию эмитента, является свидетельство о государственной регистрации создания общества.
В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" решение о выпуске ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества.
В связи с этим нужно либо провести заседание совета директоров (наблюдательного совета), либо, если функции данного органа управления осуществляет общее собрание акционеров, внеочередное общее собрание акционеров (то есть не учредителей в момент учреждения общества, а уже акционеров после его государственной регистрации), на котором нужно утвердить решение о выпуске акций.
В последнем случае, правда, есть одна проблема: в соответствии с п. 1 ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества. А как мы помним, акции могут быть оплачены в течение большего срока, чем Закон отводит на подачу заявления о регистрации выпуска акций, то есть на тот момент, когда надо будет утверждать решение о выпуске акций, ни одна из акций не будет оплачена и общее собрание акционеров провести не получится просто потому, что на нем некому будет голосовать.
Поэтому нужно либо предусматривать оплату хотя бы части акций деньгами или движимым имуществом, чтобы иметь возможность быстро их оплатить и провести общее собрание акционеров, либо указывать в уставе, что акция, принадлежащая учредителю общества, предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.
Решение о выпуске ценных бумаг заполняется по форме Приложения 4 (1) к Стандартам эмиссии, в нем также указывается информация, перечисленная в п. "Б" формы.
При заполнении титульного листа решения сначала указывается наименование общества, затем указывается категория акций - обыкновенные, форма - бездокументарные, номинальная стоимость, количество акций, способ размещения - распределение среди учредителей этого акционерного общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом - приобретение единственным учредителем.
Затем указывается наименование органа управления общества, утвердившего решение о выпуске акций, - совет директоров (наблюдательный совет) или общее собрание акционеров, а также дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) или проведения внеочередного общего собрания акционеров и номер протокола соответствующего заседания или собрания.
Потом в решении указывается основание для принятия решения о выпуске акций - договор о создании общества или решение единственного учредителя (указывается также дата заключения или принятия).
После указывается место нахождения общества, наименование должности единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный директор), его фамилия, дата принятия решения, и затем оно подписывается руководителем общества.
После титульного листа в решении создается еще один или несколько листов, в которых указывается информация, указанная в качестве необходимой для таких решений в Стандартах эмиссии:
1. Вид ценных бумаг: акции (именные).
2. Категория (тип) размещенных акций.
Указывается категория размещенных акций (обыкновенные или привилегированные), а для привилегированных акций, в отношении которых определен их тип, - такой тип привилегированных акций.
3. Форма акций: бездокументарные.
4. Номинальная стоимость каждой акции выпуска.
5. Количество акций выпуска.
6. Права владельца каждой акции выпуска.
6.1. Для обыкновенных акций указываются точные положения устава акционерного общества о правах, предоставляемых акционерам обыкновенными акциями: о праве на получение объявленных дивидендов, о праве на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, о праве на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации.
6.2. Для привилегированных акций указываются точные положения устава акционерного общества о правах, предоставляемых акционерам привилегированными акциями: о размере дивиденда и/или ликвидационной стоимости по привилегированным акциям, праве акционера на получение объявленных дивидендов, о праве акционера на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам его компетенции в случаях, порядке и на условиях, установленных в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах". При этом в случае, когда уставом акционерного общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определены размер дивиденда и/или ликвидационная стоимость, указывается также очередность выплаты дивидендов и/или ликвидационной стоимости по каждому из них.
Если уставом акционерного общества предусмотрено ограничение максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру, указывается такое ограничение.
7. Условия и порядок размещения акций.
7.1. Способ размещения акций: распределение акций среди учредителей акционерного общества или приобретение акций единственным учредителем акционерного общества.
7.2. Срок размещения акций.
Указывается дата распределения (приобретения) акций (дата государственной регистрации акционерного общества как юридического лица).
7.3. Цена размещения одной акции выпуска.
Указывается цена размещения одной акции выпуска или порядок ее определения.
7.4. Условия и порядок оплаты акций.
Указываются условия, порядок оплаты акций, в том числе срок оплаты, форма расчетов, полные и сокращенные фирменные наименования кредитных организаций, их места нахождения, номера счетов, на которые должны перечисляться денежные средства, поступающие в оплату акций, адреса пунктов оплаты (в случае наличной формы оплаты за акции).
В случае оплаты акций неденежными средствами указывается имущество, которым могут оплачиваться акции выпуска, условия оплаты, включая документы, оформляемые при такой оплате (акты приемки-передачи имущества и т.д.), а также следующие сведения об оценщике (оценщиках), привлекаемом (привлеченном) для определения рыночной стоимости такого имущества:
об оценщике, работающем на основании трудового договора: фамилия, имя, отчество оценщика, информация о членстве в саморегулируемой организации оценщиков (полное наименование и место нахождения саморегулируемой организации оценщиков, регистрационный номер и дата регистрации оценщика в реестре саморегулируемой организации оценщиков), а также полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения юридического лица, с которым оценщик заключил трудовой договор, основной государственный регистрационный номер (ОГРН), за которым в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании такого юридического лица;
об оценщике, осуществляющем оценочную деятельность самостоятельно, занимаясь частной практикой: фамилия, имя, отчество оценщика, присвоенный ему в установленном порядке индивидуальный номер налогоплательщика (ИНН), информация о членстве в саморегулируемой организации оценщиков (полное наименование и место нахождения саморегулируемой организации оценщиков, регистрационный номер и дата регистрации оценщика в реестре саморегулируемой организации оценщиков).
8. Обязательство эмитента обеспечить права владельцев акций при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав.
Решение о выпуске акций составляется в трех экземплярах. После государственной регистрации выпуска акций один экземпляр решения остается на хранении в регистрирующем органе, а два других экземпляра выдаются обществу. В случае если ведение реестра акционерного общества осуществляется регистратором, один экземпляр решения о выпуске акций передается обществом на хранение регистратору.
Как сказано выше, решение о выпуске акций должно быть утверждено уполномоченным органом - советом директоров (наблюдательным советом), а при его отсутствии в обществе - общим собранием акционеров. Соответственно, данное действие фиксируется либо в протоколе заседания совета, либо в протоколе общего собрания акционеров. Копию одного из этих документов необходимо приложить к заявлению о регистрации, проследив при этом, чтобы в протоколе были указаны кворум и результаты голосования, а если решение утверждено советом директоров (наблюдательным советом), то чтобы также были указаны имена членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его утверждение.
Также нужно приложить к заявлению копию устава и копию решения единственного учредителя об учреждении общества или копию договора о его создании.
Еще одним прилагаемым к заявлению документом является отчет об итогах выпуска акций, который заполняется по форме согласно Приложению 8 (1) к Стандартам эмиссии.
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг утверждается единоличным исполнительным органом общества, если уставом общества принятие решения по указанному вопросу не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета).
На титульном листе отчета нужно указать наименование общества, затем в графе "Вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки ценных бумаг" нужно указать "акции обыкновенные именные бездокументарные".
Графы с номером и датой регистрации выпуска ценных бумаг, а также расположенные в верхнем правом углу формы графы для отметки регистрирующего органа заполнять не надо.
В графе "Утвержден решением" нужно указать - единоличного исполнительного органа - генерального директора (или директора, если уставом предусмотрено такое наименование должности).
Затем нужно указать дату утверждения отчета, а графу для номера протокола оставить пустой.
После указывается место нахождения организации, контактные телефоны и наименование должности единоличного исполнительного органа. Затем отчет подписывается единоличным исполнительным органом и главным бухгалтером.
Текст о подтверждении информации финансовым консультантом в отчет включать не надо.
Далее в отчете указывается информация, указание которой является обязательным в соответствии со Стандартами эмиссии.
1. Вид, категория (тип) ценных бумаг: акции именные, категория (тип) - обыкновенные.
2. Форма ценных бумаг: бездокументарные.
3. Способ размещения ценных бумаг: распределение акций среди учредителей акционерного общества или приобретение акций единственным учредителем акционерного общества.
4. Фактический срок размещения ценных бумаг: указывается дата их распределения или приобретения (дата государственной регистрации акционерного общества как юридического лица).
5. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги.
6. Количество размещенных ценных бумаг.
7. Цена (цены) размещения ценных бумаг: указывается цена размещения ценных бумаг.
8. Общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги.
Указываются:
а) общая сумма (стоимость) имущества в рублях (в том числе денежные средства в рублях, сумма иностранной валюты по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент внесения и стоимость иного имущества (материальных и нематериальных активов), внесенного в оплату размещенных акций);
б) сумма денежных средств в рублях, внесенная в оплату размещенных акций;
в) сумма иностранной валюты, выраженная в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент внесения (предъявления в банк поручения на перечисление денежных средств в иностранной валюте на банковский счет эмитента или посредника в иностранной валюте), внесенная в оплату размещенных акций;
г) стоимость иного имущества (материальных и нематериальных активов), выраженная в рублях, внесенного в оплату размещенных акций;
д) общая сумма (стоимость) имущества в рублях (в том числе денежные средства в рублях, сумма иностранной валюты по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент внесения и стоимость иного имущества (материальных и нематериальных активов), подлежащая внесению в оплату акций, размещенных при учреждении акционерного общества (задолженность по оплате акций, размещенных при учреждении акционерного общества)).
9. Доля ценных бумаг, при неразмещении которой выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг признается несостоявшимся: отсутствует.
10. Доля размещенных и неразмещенных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска): доля размещенных акций - 100%.
11. Крупные сделки эмитента, а также сделки, в совершении которых имелась заинтересованность эмитента, совершенные в процессе размещения ценных бумаг: не совершались.
12. Сведения о лицах, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента. Указываются полные фирменные наименования (наименования, фамилии, имена, отчества) лиц, на имя которых в реестре акционеров общества зарегистрированы:
а) акции (все: и обыкновенные, и привилегированные), составляющие не менее чем 2% уставного капитала эмитента, с указанием
б) обыкновенные акции, составляющие не менее чем 2% обыкновенных акций эмитента, с указанием доли принадлежащих им обыкновенных акций эмитента.
13. Сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента:
а) члены совета директоров (наблюдательного совета) эмитента с указанием по каждому из них:
фамилии, имени, отчества;
занимаемых должностей в других организациях, включая должность члена совета директоров (наблюдательного совета) и/или иных органов управления коммерческих и некоммерческих организаций, а также должности в органах государственной власти и органах местного самоуправления:
доли участия в уставном капитале эмитента;
б) члены коллегиального исполнительного органа эмитента с указанием по каждому из них:
фамилии, имени, отчества;
занимаемой должности в организации-эмитенте;
доли участия в уставном капитале эмитента;
доли принадлежащих им обыкновенных акций эмитента;
доли обыкновенных акций эмитента, в которые могут быть конвертированы принадлежащие им ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, в процентах от общего количества размещенных обыкновенных акций и количества обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции эмитента;
в) лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием:
фамилии, имени, отчества;
занимаемой должности в организации-эмитенте;
занимаемых должностей в других организациях, включая должность члена совета директоров (наблюдательного совета) и/или иных органов управления коммерческих и некоммерческих организаций, а также должности в органах государственной власти и органах местного самоуправления:
доли участия указанного лица в уставном капитале эмитента;
доли принадлежащих указанному лицу обыкновенных акций эмитента;
доли обыкновенных акций эмитента, в которые могут быть конвертированы принадлежащие указанному лицу ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, в процентах от общего количества размещенных обыкновенных акций и количества обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции эмитента.
В случае если функции единоличного исполнительного органа организации-эмитента осуществляет коммерческая организация (управляющая организация), указываются:
полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения управляющей организации;
фамилия, имя, отчество руководителя управляющей организации;
другие организации, в которых управляющая организация осуществляет функции единоличного исполнительного органа:
|
Наименование организации |
Место нахождения организации |
доли участия управляющей организации в уставном капитале эмитента;
доли принадлежащих управляющей организации обыкновенных акций эмитента;
доли обыкновенных акций эмитента, в которые могут быть конвертированы принадлежащие управляющей организации ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, в процентах от общего количества размещенных обыкновенных акций и количества обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции эмитента.
К заявлению о регистрации выпуска акций прилагается также платежное поручение (квитанция в случае наличной формы уплаты), которым подтверждается факт уплаты обществом государственной пошлины за государственную регистрацию выпуска акций. Данный документ должен содержать отметку банка об исполнении обществом обязанности по уплате указанной государственной пошлины.
В соответствии с пп. 53 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ государственная пошлина за государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, составляет 0,2% номинальной суммы выпуска, но не более 200 000 руб.
Реквизиты для уплаты государственной пошлины можно узнать на сайте www.fcsm.ru.
Последним документом, прилагаемым к заявлению о регистрации выпуска акций, является опись представленных документов, которая должна быть составлена по форме согласно Приложению 3 к Стандартам эмиссии.
В случае когда эмитент представляет в регистрирующий орган какой-либо документ (документы), такой документ представляется в регистрирующий орган на бумажном носителе. В случае если бумажный носитель документа насчитывает более одного листа, он должен быть пронумерован, прошит, скреплен печатью эмитента на прошивке и заверен подписью уполномоченного лица эмитента. Подчистки и помарки в тексте документов, представляемых на бумажных носителях, не допускаются.
Верность копий документов, представляемых в регистрирующий орган на бумажных носителях, должна быть подтверждена печатью эмитента и подписью его уполномоченного лица, если иная форма заверения не установлена нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Тексты анкеты эмитента, решения о выпуске и отчета о выпуске акций представляются в регистрирующий орган для государственной регистрации выпуска акций также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Данные требования утверждены Приказом ФСФР России от 18 июня 2009 г. N 09-23/пз-н, в соответствии с ними в качестве электронного носителя информации должна использоваться дискета 3,5" DOS-формата либо компакт-диск (Compact Disk, CD).
Для заполнения электронных документов должен использоваться программный продукт ФСФР России ("Программа-анкета эмитентов ФСФР России"), распространяемый без взимания платы через сайт ФСФР России в сети Интернет по адресу www.ffms.ru.
Приказ ФСФР N 09-23/пз-н содержит еще ряд требований к оформлению электронных документов, которые нужно соблюсти при их создании.
Тексты документов могут быть представлены в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных в установленном порядке электронной цифровой подписью или иным аналогом собственноручной подписи. В этом случае представление документов на бумажном носителе и текстов документов на электронном носителе не требуется.
В случае представления документов (текстов документов) в регистрирующий орган в форме электронных документов документы, направляемые (выдаваемые) регистрирующим органом в соответствии со Стандартами эмиссии по итогам рассмотрения представленных документов, могут направляться эмитенту в форме электронных документов. Указанные документы подписываются в установленном порядке электронной цифровой подписью регистрирующего органа или иным аналогом собственноручной подписи регистрирующего органа.
Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 30 дней с даты получения им документов и электронных носителей.
В случае представления в регистрирующий орган не всех документов, предусмотренных Стандартами эмиссии, несоответствия формы указанных документов и/или состава содержащихся в них сведений требованиям Стандартов эмиссии или иных нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, а также в случае выявления иных нарушений, которые не требуют для их устранения проведения общего собрания акционеров общества, или признаков нарушений регистрирующим органом осуществляется проверка достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска акций. В этом случае течение срока регистрации приостанавливается на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.
В течение этого срока регистрирующий орган вправе истребовать у общества документы, необходимые для проведения проверки, а также потребовать устранения выявленных нарушений.
В случае принятия решения о государственной регистрации выпуска акций регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту:
уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг;
два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг.
В случае принятия решения об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) обществу уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, содержащее основания отказа.
Решение об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг принимается регистрирующим органом по следующим основаниям:
нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;
несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг", Стандартов эмиссии и иных нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;
непредставление в течение 30 дней на основании запроса или уведомления регистрирующего органа о необходимости устранения нарушений всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска ценных бумаг;
внесение в решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).
Решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может быть обжаловано в судебном порядке.
